Le 31 décembre 2026 marquera la première publication du rapport pays par pays public (CbCR public) en France. Transposée par l'ordonnance n° 2023-483 du 21 juin 2023 de la directive (UE) 2021/2101, l'obligation s'applique aux groupes dont le chiffre d'affaires consolidé dépasse 750 millions d'euros. Format imposé : Inline XBRL (règlement d'exécution UE 2024/2952). Risque sanctionnel cumulé sur trois niveaux et exposition réputationnelle inédite.
L'obligation de déclaration pays par pays connaît désormais deux étages. Le premier, instauré par la loi de finances pour 2016 (article 223 quinquies C du CGI), prévoit un reporting confidentiel transmis aux administrations fiscales (formulaire 2258-SD). Le second, introduit par la directive (UE) 2021/2101, ouvre cette information au public.
Trois textes structurent l'obligation française : la directive 2021/2101 du 24 novembre 2021 ; l'ordonnance n° 2023-483 du 21 juin 2023 (JORF du 22 juin 2023) qui insère un nouveau dispositif au Code de commerce ; et le règlement d'exécution (UE) 2024/2952 qui impose le format XHTML balisé en Inline XBRL pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2025.
L'application suit une chronologie claire : exercices ouverts à compter du 22 juin 2024, premier exercice concerné pour les groupes calendaires ouvert au 1er janvier 2025 et clos au 31 décembre 2025, publication du rapport au plus tard le 31 décembre 2026, accessible cinq ans au minimum sur le site du groupe et déposé au registre du commerce et des sociétés.
Les holdings patrimoniales familiales et family offices peuvent franchir le seuil sans avoir mesuré les conséquences déclaratives — surtout lorsque la consolidation comptable utilise un référentiel non IFRS. Une revue préalable du périmètre, en lien avec les commissaires aux comptes, permet d'anticiper l'obligation et d'éviter une dégradation soudaine du dossier de gouvernance.
Quatre dimensions à anticiper en parallèle : périmètre d'éligibilité, articulation Local File / Master File, format iXBRL, et risque sanctionnel cumulé.
Trois critères cumulatifs : chiffre d'affaires consolidé excédant 750 M€ à la clôture de deux exercices consécutifs ; activité multinationale (présence dans au moins une autre juridiction UE ou figurant sur la liste des juridictions non coopératives) ; structure visée — société mère ultime française, ou filiale/succursale française d'un groupe étranger.
Le CbCR public ne dispense pas de l'obligation documentaire prévue à l'article L. 13 AA du LPF. Doivent être documentées dans le Local File les transactions intra-groupes dont le montant agrégé par catégorie excède 100 000 €. La cohérence chiffres d'affaires / résultat avant impôt / effectifs par juridiction est désormais un point de contrôle majeur.
Le règlement d'exécution (UE) 2024/2952 impose un format XHTML balisé en Inline XBRL. Intervention conjointe direction fiscale, consolidation et reporting financier. Les groupes ayant déjà publié leurs comptes en ESEF ont une avance technique mais le périmètre fiscal du CbCR diffère du périmètre comptable consolidé.
Documentation prix de transfert : 0,5 % des transactions ou 5 % des rectifications, plancher 50 000 € (LF 2024). CbCR confidentiel : jusqu'à 100 000 € (art. 1729 F CGI). CbCR public : amendes spécifiques pour la société et ses dirigeants — la responsabilité des organes de gouvernance est engagée, nouveauté à l'échelle européenne.
Première GIR Pillar 2 due au 30 juin 2026 ; CbCR public dû au 31 décembre 2026.
Les deux dispositifs visent partiellement les mêmes données mais selon des périmètres et définitions distinctes. La coordination des deux exercices est un défi opérationnel.
GIR : taux effectif d'imposition par juridiction au sens GloBE.
Le CbCR public n'exige pas le même calcul mais demande une cohérence avec les chiffres déclarés. La GIR exige une granularité supérieure.
Cumul automatique des deux obligations dès qu'il y a une entité helvétique de taille significative.
Articulation avec le QDMTT suisse et l'IIR française à anticiper, en plus du calcul des taux effectifs par juridiction.
Le CbCR public expose à un risque inédit : ONG, journalistes, concurrents.
Données comparatives ouvertes : impôt payé / résultat avant impôt par juridiction. La communication corporate est à anticiper en parallèle.
Me Jonathan Bensaid, avocat fondateur du cabinet, accompagne groupes consolidés, family offices et UHNWI sur la structuration documentaire des prix de transfert et la coordination des cinq strates fiscales internationales 2026 : Local File, Master File, CbCR confidentiel, CbCR public et GIR Pillar 2.
Les groupes français ou étrangers présents en France dont le chiffre d'affaires consolidé excède 750 millions d'euros à la clôture de deux exercices consécutifs. Les groupes purement nationaux ne sont pas visés. La directive 2021/2101 et l'ordonnance n° 2023-483 du 21 juin 2023 ont transposé l'obligation aux exercices ouverts à compter du 22 juin 2024.
Pour les groupes dont l'exercice coïncide avec l'année civile, le premier rapport porte sur l'exercice 2025 et doit être rendu public au plus tard le 31 décembre 2026, soit dans les douze mois suivant la clôture. Le rapport doit être publié sur le site Internet du groupe pendant au moins cinq ans et déposé au registre du commerce et des sociétés.
Pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2025, le règlement d'exécution (UE) 2024/2952 impose un format XHTML balisé en Inline XBRL (iXBRL). Ce format permet la lecture automatisée des données par les administrations fiscales et les analystes.
Doivent être documentées dans le Local File les transactions intra-groupes dont le montant agrégé par catégorie excède 100 000 € au titre de l'exercice. La documentation doit être présentée à l'administration dès le premier jour d'un contrôle ou dans les trente jours d'une mise en demeure.
Le défaut, retard ou insuffisance de la documentation peut entraîner une amende égale au plus élevé de 0,5 % du montant des transactions omises ou 5 % des rectifications. Le minimum est fixé à 50 000 € par exercice (LF 2024). Le défaut de CbCR confidentiel est sanctionné jusqu'à 100 000 € (art. 1729 F CGI). Le CbCR public ajoute un volet de responsabilité des dirigeants.
Ressources liées sur la fiscalité internationale des groupes consolidés et la conformité prix de transfert.
Pillar 2, prix de transfert, CbCR, conformité fiscale des grands groupes.
Voir la page Pôle d'expertiseConvention fiscale franco-suisse, exit tax, structuration cross-border.
Voir la page Pôle d'expertiseFiscalité des groupes, TVA internationale, contrôles et contentieux.
Voir la page Expert référentAssocié en charge des problématiques internationales UHNWI et grands groupes.
Voir la pagePremier échange confidentiel. Audit de la cohérence Local File / Master File / CbCR confidentiel / CbCR public / GIR Pillar 2, anticipation des risques sanctionnels et réputationnels avant la première publication du 31 décembre 2026.
Article rédigé par
Me Jonathan Bensaid, avocat fiscaliste, fondateur du cabinet Bensaid Avocats, inscrit aux Barreaux de Paris & Genève.
© BENSAID Avocats — Cet article est pédagogique et indicatif. Il ne constitue pas un conseil juridique personnalisé. Sources : Ordonnance n° 2023-483 du 21 juin 2023 ; Directive (UE) 2021/2101 du 24 novembre 2021 ; Règlement d'exécution (UE) 2024/2952 ; CGI art. L. 13 AA LPF ; CGI art. 1729 F ; BOFiP-CF-INF-20-10-40. Mise à jour : mai 2026.