受益所有人的识别
CRS 2.0 加强了对信托或基金会控制人的尽职调查。信托设立人、受托人、保护人和受益人的识别,必须与架构文件以及在居住国提交的纳税申报保持一致。提交给银行的自我认证与信托的法律实况之间的任何出入,都可能招致通报和交叉核查。
自 2026 年 1 月 1 日起,瑞士使纳入 CRS 2.0(扩展后的共同申报准则)和 CARF(加密资产申报框架)的 TLEA / OEAR 修订案正式生效。然而,2025 年 11 月 26 日,联邦委员会决定加密资产相关条款在 2026 年不予适用:议会主管委员会(CER-N)暂停了对伙伴国名单的审查。实际后果是:CRS 2.0 确已生效,但加密数据的交换最早要到 2027 年才会进行。对于具有法瑞两国联系的信托设立人、信托受益人、家族基金会和加密资产持有人而言,这一不对称局面打开了一个应当有条理加以利用的合规窗口期。
就瑞士而言,信息自动交换(EAR)自 2017 年起建立在经合组织的共同申报准则(CRS)之上:金融机构识别由税务居所在境外的人士持有的账户,并将账户余额和收入传送给瑞士联邦税务管理局(AFC),后者再与伙伴国税务机关进行交换。2026 年 1 月 1 日,TLEA(信息自动交换法)和 OEAR 的修订案使 CRS 2.0 以及 CARF 的法律基础正式生效。
CRS 2.0 扩大了申报范围:纳入电子货币和中央银行数字货币,就保险和投资产品作出澄清,尤其是加强了对实体控制人的尽职调查,首当其冲的便是信托和基金会。对财富架构而言,这意味着对信托设立人、受托人、保护人和受益人更细致的识别,以及将这些信息传送给 AFC。
CARF(Crypto-Asset Reporting Framework)由经合组织于 2022 年 10 月发布,将这一逻辑延伸至加密资产:加密资产服务提供商将成为申报实体,须识别其客户并申报相关交易。然而,2025 年 11 月 26 日,联邦委员会决定 TLEA 和 OEAR 中的加密资产条款在 2026 年不予适用。原因在于:国民院经济与税收委员会(CER-N)暂停了对确定瑞士将与之交换该等数据的伙伴国名单的联邦决议的审查。
该决议草案原计划与约 74 个司法管辖区交换加密数据(欧盟全体成员国、英国以及大多数 G20 国家,但美国和沙特阿拉伯是显著的例外)。由于未获启动,2026 年度的加密数据将不会在 2027 年交换。而 CRS 2.0 依然完全适用:修订后准则下的首次交换将于 2027 年就 2026 年度进行。这一区分对于制定合规方案至关重要。
加密部分的推迟并非豁免,而是一个合规窗口期。CRS 2.0 已经生效,并提高了财富架构的透明度。关键在于赶在首次交换之前,使受益所有人的识别与资产的税务定性保持一致。
CRS 2.0 加强了对信托或基金会控制人的尽职调查。信托设立人、受托人、保护人和受益人的识别,必须与架构文件以及在居住国提交的纳税申报保持一致。提交给银行的自我认证与信托的法律实况之间的任何出入,都可能招致通报和交叉核查。
由于加密数据的交换已被推迟,持有人有时间在数据首次传送给 AFC 之前,就其加密资产的来源、持有情况和税务处理进行整改和建档。提前完成合规(资产定性、资金流向可追溯、法瑞两国申报一致)远比交换启动后的被动整改更为可取。
对于与瑞士有联系的法国信托设立人,或仍与法国保持税务联系的瑞士居民受益人而言,信息自动交换为两国税务机关的稽查提供了数据来源。与经修订的 1966 年法瑞税收协定的衔接、法国对信托分配的定性(法国税法典第 120 条第 9 款)以及法国的申报义务(第 1649 AB 条,2181-Trust 申报表),必须统筹处理,而非各自为政。
透明度标准的提高可能有理由重新权衡架构:瑞士家族基金会(瑞士民法典第 335 条)、卢森堡 L-QIF,或资本化合同,三者的申报特征和税务清晰度各不相同。合适的载体是在信息自动交换之下依然自洽且经得起检验的那一个,而不是寄望于不透明的那一个。
瑞士民法典第 335 条。
结构清晰、广受认可,但须遵守瑞士民法典第 335 条第 2 款的限制。当受益人和目的界定明确时,其信息自动交换申报特征是可控的。
2023 年改革后的专属载体。
Limited Qualified Investor Fund:管理灵活、税务处理连贯。在信息自动交换的约束下,可与信托就同一财富目标进行比较。
与瑞士税务居所的衔接。
受法瑞税收协定认可的资本化工具,应纳入与更高透明度相兼容的税务居所与财富传承策略之中。
面向现有架构和资产。
核查银行自我认证、架构文件与纳税申报三者之间的一致性;在 CARF 启动之前完成加密资产的合规整改。
是的。纳入 CRS 2.0 的 TLEA 和 OEAR 修订案已于 2026 年 1 月 1 日生效。瑞士金融机构自今年起适用修订后的共同申报准则,其扩大了申报范围(电子货币、中央银行数字货币、保险和投资产品),并加强了对实体控制人的尽职调查,尤其针对信托和基金会。CRS 2.0 下的首次交换将于 2027 年就 2026 年度进行。
2025 年 11 月 26 日,联邦委员会决定 TLEA 和 OEAR 中的加密资产条款在 2026 年不予适用。国民院经济与税收委员会(CER-N)此前暂停了对确定瑞士拟与之交换该等数据的伙伴国名单的联邦决议的审查。由于没有启动任何伙伴国,2026 年度的加密数据将不会在 2027 年交换;CARF 的落地预计最早在 2027 年。
联邦决议草案拟与约 74 个与加密资产市场相关的司法管辖区进行交换:欧盟全体成员国、英国以及大多数 G20 国家,但美国和沙特阿拉伯是显著的例外。与上述每一个国家实际启动交换,仍取决于联邦委员会对其是否符合 CARF 在保密性和数据安全方面要求的核查。
CRS 2.0 加强了对架构控制人的识别:信托设立人、受托人、保护人和受益人。传送给瑞士联邦税务管理局(AFC)的信息,必须与信托或基金会的法律文件以及在居住国提交的纳税申报保持一致。提交给银行的自我认证与架构实况之间的任何出入,都可能触发通报以及税务机关之间的交叉核查。
本所同时注册于巴黎和日内瓦律师公会,可开展 EAR / CRS 2.0 合规审核(核查银行自我认证、架构文件与纳税申报之间的一致性),通过在交换启动前落实加密资产的定性、来源和税务处理来前瞻应对 CARF,并统筹法国(法国税法典第 120 条第 9 款、第 1649 AB 条项下的 2181-Trust 申报表)与瑞士之间的申报一致性。日内瓦与巴黎的双重布局,使本所能够与托管银行、受托人和家族办公室直接协调。
首次会谈严格保密。EAR / CRS 2.0 审核(自我认证、架构文件与纳税申报的一致性)、CARF 的前瞻应对、加密资产的整改与建档,以及面向信托设立人、受益人、家族基金会和家族办公室的法瑞申报协调。
© BENSAID Avocats — 本文仅具普及和参考性质,不构成个性化法律意见。资料来源:瑞士联邦税务管理局(AFC)— 信息自动交换(EAR);SIF — 金融账户信息自动交换;AFC 2026 年 1 月 15 日指令;纳入 CRS 2.0 与 CARF 的 TLEA / OEAR 修订案于 2026 年 1 月 1 日生效;联邦委员会 2025 年 11 月 26 日决定(加密资产条款 2026 年不予适用);CARF(经合组织,2022 年 10 月)。更新:2026 年 6 月。