信托合同与受托人
精确界定所转移资产、受托人的职责、实现情形及返还方式。选择获得授权的受托人（信贷机构、律师、投资公司）关乎交易的安全。
动态 — 支柱 01 · 民法典第 2011 条及以下 · 最高法院商事庭，2025 年 1 月 22 日，第 22-20.526 号
2026 年不动产担保信托：结构化融资的标杆性担保
担保信托已成为法国结构化融资法下的一项标杆性担保。资产被转移至一个独立的受托财产之中，从而实现高效的实现，原则上不受委托人破产程序的影响（但若资产仍交由委托人使用，则须注意商法典第 L. 622-23-1 条），并与银团精细衔接。最高法院商事庭 2025 年 1 月 22 日判决（第 22-20.526 号）系就将股权证券转入信托的案件作出，展示了受托人对所转移权利行使权能的广度。本所在巴黎与日内瓦律师公会注册，为此类交易提供架构与抗辩。
依据民法典第 2011 条及以下（信托）；第 2372-1 条及以下 / 第 2488-1 条及以下（担保信托）；商法典（破产程序）；最高法院商事庭，2025 年 1 月 22 日，第 22-20.526 号，登载于公报 · 2026 年 6 月
— 摘要
- 内容
- 担保信托将资产转移至专属受托财产，服务于有担保的债权人
- 面向对象
- 贷款人、安排人、银团、债务基金及结构化不动产交易中的借款人
- 核心优势
- 高效的实现，原则上不受委托人破产程序的影响
- 判例
- 最高法院商事庭，2025 年 1 月 22 日，第 22-20.526 号：受托人行使附着于所转移证券的权利
- 法条
- 民法典第 2011 条及以下；担保信托（第 2372-1 条及以下 / 第 2488-1 条及以下）
— 01
担保信托为何在结构化融资中受到青睐
信托（民法典第 2011 条及以下）允许委托人将财产、权利或担保转移给受托人，由其置于独立的专属财产中持有，并负有为一个或多个受益人利益行事的义务。作为一种担保，担保信托将该机制用于保障一项债权：资产脱离委托人的财产，以担保还款。
决定性的优势在于受托财产的隔离：转移的资产不再处于委托人的财产之中，原则上不受后者破产程序的影响。一项重要保留：若委托人依提供使用协议保留资产的使用或收益，商法典第 L. 622-23-1 条禁止仅因保护程序或重整的开启、计划的批准或开启裁定前债权未获清偿，而将资产让与或转移给受托人或第三人。尽管如此，这仍是担保信托区别于传统物权担保（抵押、质押）之处，后者往往因程序而被削弱或迟滞。
实现同样更为高效：在未获清偿时，受益人可取得资产的归属，或依约定方式使资产出售，无需承受传统查封的繁重。此时资产的价值原则上由专家评估确定，超出所担保债务的部分应返还委托人（民法典第 2488-3 条）。对于银团及杠杆融资而言，这种可预见性解释了该工具重新受到重视。
登载于公报的最高法院商事庭 2025 年 1 月 22 日判决（第 22-20.526 号）提供了一例：股权证券被转入信托以担保一笔债券融资，受托人行使附着于证券的表决权，罢免了公司负责人。法院裁定该负责人提出的指定临时管理人申请不可受理，因其旨在保护个人利益而非公司利益。该案具体表明受托人行使附着于所转移权利的各项权能：资产一经置入信托，委托人便不再享有自由处分权。
— 02
架构与实现：注意要点
担保信托的力量在于其起草。信托合同、受托人的选择以及与其他债权人的衔接，决定了该担保的实际效力。
与银团的衔接
协调各顺位、指定受益人、担保代理人及分配条款。担保信托通过明确在违约时由谁控制资产，融入银团融资。
破产程序之外的实现
确保在违约时的实现：向受益人归属或出售。须注意将资产交由委托人使用的提供使用协议：一旦存在此类协议，商法典第 L. 622-23-1 条即在保护程序或重整期间冻结实现。是否将资产的使用留给委托人，因此是一项关键的架构决策。
税务与税收中性
当委托人被指定为受益人时，信托制度在满足条件的前提下力求税收中性（税法典第 238 quater B 条及以下）；转移、登记税及退出时的后果，须自架构阶段起即予以预估。
— 常见问题
关于不动产担保信托的常见问题
什么是不动产担保信托？
这是一种担保：委托人将一项不动产（或一家不动产公司的证券）的所有权转移给受托人，由受托人置于独立的专属财产中，为受益人债权人的利益持有，以担保一项债权。在违约时，受益人可依信托合同约定的方式取得该资产的归属或使其出售，而无需诉诸传统查封。
为何它被视为一项特别有效的担保？
因为资产脱离委托人的财产，进入一个独立的受托财产。它原则上不受委托人破产程序的影响，而抵押或质押则可能因保护程序或重整的开始而被削弱或迟滞。主要的保留在于将资产交由委托人使用的提供使用协议：此时商法典第 L. 622-23-1 条在保护程序或重整期间冻结实现。除此之外，其实现较查封更为迅速且可预见，从而使贷款人与银团更为安心。
最高法院商事庭 2025 年 1 月 22 日判决（第 22-20.526 号）有何要点？
该判决登载于公报，涉及为担保一笔债券融资而转入信托的股权证券。受托人行使附着于证券的表决权，罢免了公司负责人；法院裁定该负责人提出的指定临时管理人申请不可受理，认定其旨在保护个人利益而非公司利益。该案说明受托人行使附着于所转移权利的各项权能：资产一经置入信托，委托人便不再享有自由处分权。
担保信托能否抵御委托人的破产程序？
原则上可以，因为所转移的资产已不再列入委托人的财产。需要注意的是将资产交由委托人使用的提供使用协议：当委托人保留资产的使用或收益时，商法典第 L. 622-23-1 条禁止在保护程序或重整期间将资产让与或转移给受托人或第三人。因此，尤其在这一点上精心架构，对于保全该担保的效力具有决定意义。
Bensaid Avocats 如何协助此类交易？
本所在巴黎与日内瓦律师公会注册，负责构建担保信托（信托合同、选择受托人、与银团及担保代理人衔接），确保实现方式，并在发生诉讼时为交易抗辩。本所为结构化不动产融资中的贷款人与借款人双方提供服务。
Cité par
© BENSAID Avocats — 本文仅供教学与参考，不构成个性化法律意见。来源：民法典第 2011 条及以下（信托）；第 2372-1 条及以下 / 第 2488-1 条及以下（担保信托）；商法典第 L. 622-23-1 条（破产程序）；最高法院商事庭，2025 年 1 月 22 日，第 22-20.526 号，登载于公报。更新：2026 年 6 月。