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Fiscalité de l'equity · Dirigeants et fondateurs
Les BSPCE : le régime fiscal après les évolutions récentes
Vous détenez des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise et vous vous interrogez sur la fiscalité du gain à la sortie. La loi de finances pour 2025 (article 92) a scindé ce gain en deux composantes : un gain d'exercice, de nature salariale, imposé à l'impôt sur le revenu au taux de 12,8 pour cent, porté à 30 pour cent si vous exercez votre activité dans la société depuis moins de trois ans, et une plus-value de cession relevant du régime des plus-values sur valeurs mobilières. Le cabinet sécurise l'attribution des BSPCE, calibre leur place dans un management package et défend l'application du régime en cas de contrôle.
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— En bref
- Instrument
- Bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE)
- Texte
- Article 163 bis G du CGI
- Réforme
- Loi de finances pour 2025, article 92 (loi du 14 février 2025)
- Gain d'exercice
- Nature salariale, taux d'impôt sur le revenu de 12,8 pour cent (30 pour cent si moins de trois ans d'ancienneté)
- Plus-value
- Régime des plus-values de cession (article 150-0 A du CGI)
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Un outil d'intéressement au régime fiscal dédié
Le BSPCE donne à son titulaire le droit de souscrire, à un prix fixé lors de l'attribution, des titres de la société qui l'emploie. Sa fonction est d'associer les salariés et dirigeants à la création de valeur d'une jeune société, sans effort financier immédiat. Son intérêt tient à un régime fiscal dédié, prévu à l'article 163 bis G du code général des impôts, qui échappe pour l'essentiel au débat de requalification en salaire qui pèse sur les autres instruments d'un management package.
Depuis la loi de finances pour 2025, le gain réalisé se décompose en deux blocs. Le gain d'exercice, égal à la différence entre la valeur du titre au jour de l'exercice et le prix d'exercice, conserve une nature salariale et supporte, à l'impôt sur le revenu, un taux forfaitaire de 12,8 pour cent, porté à 30 pour cent lorsque le titulaire exerce son activité dans la société depuis moins de trois ans à la date de la cession (auxquels s'ajoutent les prélèvements sociaux). La plus-value de cession, égale à la différence entre le prix de vente et la valeur retenue au jour de l'exercice, relève du régime de droit commun des plus-values sur valeurs mobilières (article 150-0 A du CGI).
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Les conditions d'éligibilité
Le régime de l'article 163 bis G n'est acquis qu'au prix de conditions strictes, tenant à la fois à la société émettrice et au bénéficiaire. Un défaut de qualification prive le gain du régime dédié et l'expose à l'imposition des traitements et salaires. La vérification de ces conditions, au jour de l'attribution comme dans la durée, est donc décisive.
- La société émettrice doit notamment être passible de l'impôt sur les sociétés, avoir moins de quinze ans, ne pas être issue d'une concentration ou d'une restructuration, et être détenue pour partie par des personnes physiques ;
- Son capital doit répondre à une condition de détention, et les titres susceptibles d'être souscrits ne doivent pas dépasser certains seuils ;
- Le bénéficiaire doit être salarié ou dirigeant soumis au régime fiscal des salariés au sein de la société émettrice ou d'une filiale éligible ;
- Le prix d'exercice doit être fixé au jour de l'attribution et refléter la valeur du titre à cette date.
La condition d'ancienneté du titulaire dans la société commande le taux d'impôt sur le revenu applicable au gain d'exercice, fixé à 12,8 pour cent lorsque le titulaire exerce son activité depuis au moins trois ans et porté à 30 pour cent en deçà. Le suivi de cette ancienneté, comme celui de l'éligibilité de la société, gagne à être documenté dès l'attribution.
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Ce que la loi de finances pour 2025 a changé
L'article 92 de la loi de finances pour 2025 (loi du 14 février 2025) a réécrit l'article 163 bis G du CGI. La principale nouveauté tient à la distinction, désormais explicite, entre le gain d'exercice et la plus-value de cession. Auparavant, l'ensemble du gain de cession bénéficiait d'un traitement unifié. La loi isole aujourd'hui la fraction correspondant à l'avantage salarial (la valeur du titre acquise au jour de l'exercice, nette du prix d'exercice) et la soumet à un régime propre, distinct de la plus-value ultérieure.
Cette réécriture emporte deux effets pratiques. D'une part, le gain d'exercice ne peut plus loger dans un plan d'épargne en actions ni bénéficier des mécanismes propres aux plus-values de cession, alors que la plus-value de cession, elle, ouvre l'accès aux dispositifs de report et de sursis de l'article 150-0 B du CGI. D'autre part, ces règles s'appliquent aux titres souscrits à compter du 1er janvier 2025, quelle que soit la date d'attribution des bons, ce qui impose une lecture instrument par instrument des positions en cours.
Cette clarification des BSPCE s'inscrit dans un mouvement plus large. La même loi de finances a créé, à l'article 163 bis H du CGI, un cadre légal d'imposition des gains de management packages, qui traite par défaut le gain comme un salaire et n'admet le régime des plus-values que pour une fraction, sous condition de risque de perte en capital et de détention d'au moins deux ans. Les BSPCE conservent leur régime dédié, mais l'articulation des deux textes appelle une analyse d'ensemble.
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Les points sur lesquels le cabinet intervient
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Calibrer la fiscalité de sortie
03
Articuler avec le package
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Défendre en cas de contrôle
— Votre interlocuteur
Un référent pour vos BSPCE
— FAQ
BSPCE : vos questions sur le régime fiscal
Comment le gain sur BSPCE est-il imposé depuis 2025 ?
Le gain se décompose en deux parts. Le gain d'exercice, de nature salariale, est imposé à l'impôt sur le revenu au taux de 12,8 pour cent, porté à 30 pour cent si vous exercez votre activité dans la société depuis moins de trois ans (les prélèvements sociaux s'ajoutent). La plus-value de cession, correspondant à la hausse de valeur du titre après l'exercice, relève du régime des plus-values sur valeurs mobilières (article 150-0 A du CGI). Ce cadre résulte de l'article 92 de la loi de finances pour 2025.
Qu'est-ce que le gain d'exercice et la plus-value de cession ?
Le gain d'exercice est égal à la différence entre la valeur du titre au jour où vous exercez le bon et le prix d'exercice fixé lors de l'attribution. La plus-value de cession est égale à la différence entre le prix de vente du titre et sa valeur retenue au jour de l'exercice. La réécriture de l'article 163 bis G du CGI par la loi de finances pour 2025 rend cette distinction explicite.
Quelles conditions la société émettrice doit-elle remplir ?
L'article 163 bis G du CGI subordonne le régime à plusieurs conditions, tenant notamment à l'assujettissement de la société à l'impôt sur les sociétés, à une ancienneté de moins de quinze ans, à l'absence de création par restructuration et à une détention par des personnes physiques. Un manquement à ces conditions prive le gain du régime dédié.
Le taux dépend-il de mon ancienneté dans la société ?
Oui, pour le gain d'exercice. Le taux forfaitaire d'impôt sur le revenu est de 12,8 pour cent lorsque vous exercez votre activité dans la société depuis au moins trois ans, et porté à 30 pour cent en deçà. Le suivi de cette ancienneté, dès l'attribution, permet d'anticiper la fiscalité de sortie.
À partir de quand s'appliquent les règles issues de la loi de finances pour 2025 ?
Les nouvelles règles s'appliquent aux titres souscrits à compter du 1er janvier 2025, quelle que soit la date d'attribution des bons. Une position acquise avant cette date et exercée ensuite doit donc faire l'objet d'une lecture attentive, instrument par instrument.
Les BSPCE peuvent-ils être requalifiés en salaire comme les autres management packages ?
Les BSPCE bénéficient d'un régime dédié (article 163 bis G du CGI) qui les met largement à l'abri du débat de requalification, à la condition que toutes les conditions d'éligibilité soient réunies. À défaut, le gain retombe dans l'imposition des salaires. Les autres instruments d'un package relèvent, eux, du cadre de l'article 163 bis H du CGI.
Comment articuler les BSPCE avec un management package plus large ?
Les BSPCE se combinent souvent avec des actions de préférence, des actions gratuites ou des bons de souscription. Chaque instrument obéit à des règles propres : les BSPCE à l'article 163 bis G du CGI, les autres au cadre de l'article 163 bis H. Une analyse d'ensemble, au moment de la mise en place comme à la sortie, permet de sécuriser le traitement de chacun.
Cité par
— Voir aussi
Fiscalité des dirigeants et de l'equity
Vos BSPCE méritent une lecture à jour
Un premier échange confidentiel pour vérifier l'éligibilité de vos bons, calibrer la fiscalité de sortie et articuler vos BSPCE avec l'ensemble de votre management package.
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