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股权激励税务 · 高管与创始人
BSPCE：近期改革后的税收制度
您持有企业创始人股份认购权证（BSPCE），并关注退出时收益的税务处理。2025年财政法案（第92条）将该收益拆分为两个部分：行权收益，按工资性质征税，适用12.8%的所得税税率，若您在公司任职不满三年则提高至30%；以及转让增值收益，适用有价证券转让增值收益的普通法制度。本所协助确保BSPCE授予的合规性，规划其在管理层激励方案中的定位，并在税务稽查时为该制度的适用进行抗辩。
巴黎 · 日内瓦 · 马赛 · 戛纳 · 里斯本
— 摘要
- 工具
- 企业创始人股份认购权证（BSPCE）
- 法律依据
- 法国税法典第163 bis G条
- 改革
- 2025年财政法案第92条（2025年2月14日法律）
- 行权收益
- 工资性质，所得税税率12.8%（任职不满三年为30%）
- 转让增值收益
- 转让增值收益税收制度（法国税法典第150-0 A条）
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一项享有专属税收制度的激励工具
BSPCE赋予持有人按授予时确定的价格认购其任职公司股份的权利。其功能在于让员工和高管分享年轻公司的价值创造，且无需立即投入资金。其优势在于法国税法典第163 bis G条规定的专属税收制度，该制度在很大程度上避免了其他管理层激励工具所面临的工资重新定性争议。
自2025年财政法案起，所实现的收益分为两个部分。行权收益，即行权日股份价值与行权价格之间的差额，保留工资性质，就所得税适用12.8%的统一税率；若持有人在转让日于该公司任职不满三年，则税率提高至30%（另加社会保险缴款）。转让增值收益，即出售价格与行权日确认价值之间的差额，适用有价证券转让增值收益的普通法制度（法国税法典第150-0 A条）。
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适用条件
第163 bis G条制度的适用须满足严格条件，涉及发行公司和受益人双方。若不符合条件，收益将丧失专属制度的适用，并面临按薪金所得征税的风险。因此，在授予之日及后续存续期间核实这些条件至关重要。
- 发行公司须缴纳公司所得税，成立不满十五年，非因合并或重组而设立，且部分股份由自然人持有；
- 其股本须满足持股条件，可认购的股份不得超过一定上限；
- 受益人须为发行公司或符合条件的子公司的员工，或按员工税制纳税的高管；
- 行权价格须在授予之日确定，并反映股份在该日的价值。
持有人在公司的任职年限决定行权收益适用的所得税税率：任职满三年为12.8%，不满三年提高至30%。对该任职年限以及公司适格性的跟踪，宜自授予之日起即予以书面记录。
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2025年财政法案带来的变化
2025年财政法案第92条（2025年2月14日法律）重写了法国税法典第163 bis G条。主要变化在于明确区分行权收益与转让增值收益。此前，全部出售收益适用统一的税务处理。现行法律将对应于工资性利益的部分（行权日取得的股份价值扣除行权价格）单独划出，适用独立于后续增值收益的专门制度。
这一修订带来两项实际影响。其一，行权收益不能再置入股票储蓄计划（PEA），也不能享受转让增值收益专属的机制；而转让增值收益则可适用法国税法典第150-0 B条规定的递延和暂缓征税机制。其二，这些规则适用于2025年1月1日起认购的股份，无论权证的授予日期如何，因此须对现有持仓逐一进行分析。
对BSPCE制度的这一澄清是更广泛立法趋势的一部分。同一部财政法案在法国税法典第163 bis H条设立了管理层激励方案收益的法定征税框架，该框架默认将收益作为工资处理，仅在存在资本损失风险且持有至少两年的条件下，允许部分收益适用增值收益制度。BSPCE保留其专属制度，但两项条文的衔接需要整体分析。
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本所的服务范围
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规划退出税务
03
与激励方案的整体衔接
04
税务稽查中的抗辩
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— 常见问题
BSPCE：关于税收制度的常见问题
2025年起BSPCE收益如何征税？
收益分为两部分。行权收益具有工资性质，按12.8%的所得税税率征税；若您在公司任职不满三年，税率提高至30%（另加社会保险缴款）。转让增值收益，即行权后股份价值的上涨部分，适用有价证券转让增值收益制度（法国税法典第150-0 A条）。该框架源自2025年财政法案第92条。
什么是行权收益和转让增值收益？
行权收益等于行权日股份价值与授予时确定的行权价格之间的差额。转让增值收益等于股份出售价格与行权日确认价值之间的差额。2025年财政法案对法国税法典第163 bis G条的重写使这一区分得以明确。
发行公司须满足哪些条件？
法国税法典第163 bis G条对该制度的适用规定了多项条件，主要涉及公司须缴纳公司所得税、成立不满十五年、非因重组而设立，以及部分股份由自然人持有。违反这些条件将使收益丧失专属制度的适用。
税率是否取决于我在公司的任职年限？
是的，就行权收益而言。所得税统一税率为12.8%（在公司任职满三年时适用），任职不满三年则提高至30%。自授予之日起跟踪任职年限，有助于提前测算退出时的税负。
2025年财政法案的规则自何时起适用？
新规则适用于2025年1月1日起认购的股份，无论权证的授予日期如何。在该日期之前授予、之后行权的持仓，须逐一进行审慎分析。
BSPCE是否会像其他管理层激励工具一样被重新定性为工资？
BSPCE享有专属制度（法国税法典第163 bis G条），在满足全部适用条件的前提下，基本可免于重新定性争议。若不满足条件，收益将按工资征税。激励方案中的其他工具则适用法国税法典第163 bis H条的框架。
如何将BSPCE与更广泛的管理层激励方案衔接？
BSPCE通常与优先股、免费股份或认股权证组合使用。各项工具适用各自的规则：BSPCE适用法国税法典第163 bis G条，其他工具适用第163 bis H条的框架。在方案设立时和退出时进行整体分析，可确保每项工具的税务处理安全。
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