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Fiscalité des dirigeants et du private equity
Le nouveau régime fiscal des management packages (2025)
La loi de finances pour 2025 a créé un cadre légal propre aux gains de management packages, à l'article 163 bis H du code général des impôts. Le principe est désormais tranché : la part du gain qui rémunère les fonctions du dirigeant ou du salarié est imposée comme un salaire, tandis que la part qui rémunère un véritable risque d'investisseur relève des plus-values de valeurs mobilières, dans la limite d'un plafond indexé sur la performance réelle de la société. Le cabinet accompagne dirigeants et fonds pour structurer ces dispositifs et sécuriser la qualification du gain.
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Ce que change la réforme de 2025
La réforme installe un régime légal propre là où prévalait, depuis les décisions du Conseil d'État du 13 juillet 2021, une appréciation au cas par cas. L'article 163 bis H du code général des impôts, issu de la loi de finances pour 2025, scinde désormais le gain réalisé sur un management package en deux composantes distinctes, chacune soumise à son propre régime d'imposition.
La première composante est le gain d'acquisition, c'est-à-dire l'avantage tiré des fonctions lorsque les titres ont été acquis à un prix inférieur à leur valeur réelle. Cet avantage est imposé comme un traitement ou salaire, au barème progressif de l'impôt sur le revenu, avec les prélèvements sociaux et la contribution salariale qui s'y attachent.
La seconde composante est le gain de cession, qui relève des plus-values de valeurs mobilières, mais seulement dans la limite d'un plafond. Ce plafond est fonction de la performance financière réelle de la société entre l'acquisition et la cession des titres : la fraction du gain qui excède ce plafond bascule dans la catégorie des traitements et salaires. La logique est de réserver le régime des plus-values au gain qui rémunère un risque d'investisseur, et de traiter en salaire ce qui rémunère, en réalité, les fonctions exercées.
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La ligne de partage, instrument par instrument
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BSA et bons de souscription
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BSPCE (article 163 bis G)
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Actions gratuites (AGA)
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Qui vous accompagne
— FAQ
Vos questions sur la réforme 2025
Que change concrètement l'article 163 bis H du code général des impôts ?
Il crée un cadre légal qui scinde le gain de management package en deux : le gain d'acquisition, imposé comme un salaire, et le gain de cession, imposé en plus-value de valeurs mobilières dans la limite d'un plafond. Introduit par la loi de finances pour 2025, ce texte remplace l'appréciation au cas par cas qui prévalait depuis 2021.
Comment se calcule le plafond au-delà duquel le gain devient un salaire ?
Le plafond est fonction de la performance financière réelle de la société entre l'acquisition et la cession des titres. La fraction du gain de cession qui reste sous ce plafond bénéficie du régime des plus-values ; la fraction qui l'excède est imposée dans la catégorie des traitements et salaires, au titre de l'article 163 bis H.
Quelle est la différence d'imposition entre les deux qualifications ?
La part traitée en salaire est soumise au barème progressif de l'impôt sur le revenu, aux prélèvements sociaux et à une contribution salariale. La part traitée en plus-value de valeurs mobilières relève, en principe, du prélèvement forfaitaire unique. L'écart d'imposition entre les deux régimes reste substantiel.
Les BSPCE sont-ils concernés par la réforme ?
Les BSPCE conservent leur régime dédié de l'article 163 bis G du code général des impôts, distinct du nouveau cadre. Ce régime demeure favorable mais reste subordonné à des conditions strictes tenant à la société émettrice et aux modalités d'attribution. En dehors de ce régime, le gain suit la ligne de partage de l'article 163 bis H.
Les décisions du Conseil d'État de 2021 sont-elles encore utiles ?
Elles gardent leur intérêt pour les opérations antérieures à l'entrée en vigueur du nouveau texte et pour éclairer la notion de risque d'investisseur. Le Conseil d'État avait jugé, le 13 juillet 2021, qu'un gain tenant essentiellement aux fonctions relève des salaires. La réforme prolonge cette logique en la codifiant et en la chiffrant.
Comment sécuriser un package au regard du nouveau régime ?
En valorisant correctement les titres à l'entrée, en documentant l'effort financier et le risque réellement supportés, en choisissant l'instrument adapté et en anticipant le calcul du plafond de performance. Le cabinet structure le dispositif en amont et le défend en cas de contrôle, en lien avec les conseils de l'opération.
Le nouveau régime s'applique-t-il aussi au dispositif social ?
Oui : la part du gain traitée en salaire supporte les prélèvements sociaux et une contribution salariale spécifique, tandis que la part de plus-value relève des prélèvements sociaux sur les revenus du patrimoine. L'articulation entre le volet fiscal et le volet social doit être appréciée conjointement.
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Un package à qualifier au regard de l'article 163 bis H ?
Un premier échange confidentiel pour analyser la ligne de partage entre gain d'acquisition et gain de cession, calibrer le plafond de performance et sécuriser le dispositif.
Article rédigé par
Me François Ouairy, avocat associé en charge du bureau de Paris, expert en fiscalité immobilière, fiducie et fiscalité financière.
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