Le Conseil d'État (13 mars 2025, n° 474164, Klépierre Alpes) clarifie l'articulation entre les intérêts différés de l'article 212 II CGI et l'ancien seuil des 3 M€ de l'article 212 bis CGI. Apport central : les intérêts différés s'imputent sur leur exercice de comptabilisation initiale, pas sur l'exercice de déduction effective. Bien que l'article 212 bis ait été abrogé pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019 (transposition ATAD), l'arrêt reste pertinent pour les contentieux portant sur les exercices antérieurs.
L'arrêt CE 13 mars 2025 n° 474164 Klépierre Alpes tranche un point d'articulation longtemps incertain : comment les intérêts différés au titre de l'article 212 II CGI (limitation des intérêts entre entités liées) interagissent avec l'ancien dispositif de l'article 212 bis CGI (rabot général sur les intérêts d'emprunt avec un seuil d'exonération de 3 M€).
Apport principal : les intérêts différés s'imputent exclusivement à leur exercice de comptabilisation initiale, et non à l'exercice de déduction effective. Le seuil de 3 M€ se calcule donc année par année, sans cumul artificiel des intérêts différés sur d'autres exercices.
Bien que l'article 212 bis CGI ait été abrogé pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019 (transposition de la directive ATAD remplacée par l'article 212 bis CGI nouvelle version, puis l'article 212 ter), l'arrêt Klépierre Alpes reste un guide essentiel pour les contentieux en cours sur les exercices antérieurs (2013-2018), particulièrement pour les SIIC et foncières structurées.
SIIC du groupe Klépierre, redressée pour un cumul d'intérêts différés sur l'exercice 2016.
Application stricte du principe de rattachement comptable des intérêts.
Trois conséquences principales de la décision.
L'article 212 bis a été abrogé, mais l'arrêt reste utile.
Au-delà du cas Klépierre, plusieurs dossiers en cours peuvent bénéficier de cette jurisprudence.
Les SIIC et foncières structurées avec un fort levier d'endettement intra-groupe doivent réexaminer leurs contentieux en cours portant sur des exercices 2013-2018. La jurisprudence Klépierre Alpes peut justifier la révision de réintégrations administratives erronées.
Audit systématique des dossiers en contentieux : si l'administration a cumulé des intérêts différés de plusieurs exercices pour franchir le seuil de 3 M€, le redressement peut être annulé sur le fondement de Klépierre Alpes. Recours hiérarchique ou contentieux à engager dans les délais.
Pour les exercices en cours (post-2019), le nouveau dispositif (CGI 212 bis nouvelle version + ATAD) maintient la nécessité de tracer les intérêts différés par exercice de comptabilisation. Mise à jour des procédures comptables internes pour assurer la traçabilité par millésime.
Le régime SIIC (CGI art. 208 C) impose la distribution de 95 % du résultat de location et 60 % des plus-values. Une mauvaise gestion des intérêts différés peut artificiellement gonfler ces obligations de distribution. La jurisprudence Klépierre Alpes protège les SIIC de cet écueil — à intégrer dans la stratégie de pilotage du résultat distribuable.
Le nouveau régime ATAD (limite 30 % EBITDA, plafond 3 M€ inchangé) génère ses propres contentieux. La logique de l'arrêt Klépierre Alpes — rattachement par exercice de comptabilisation — est transposable. À garder en tête pour les redressements ATAD sur les exercices 2019 et suivants.
Me François Ouairy, avocat associé en charge du bureau de Paris, accompagne les SIIC, OPPCI, SCPI et foncières structurées sur le contentieux de la limitation des intérêts d'emprunt (212 II, ancien 212 bis, nouveau ATAD), la révision des dossiers en cours, et la défense devant les juridictions administratives. Cité par Best Lawyers® 2026 en Tax Law et par Leaders League en Fiscalité immobilière.
L'article 212 bis CGI a été abrogé pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019 (loi de finances 2019, transposition de la directive ATAD 2016/1164). Pour les exercices postérieurs, le régime de limitation des intérêts a été refondu (limite à 30 % de l'EBITDA fiscal + plafond 3 M€). Toutefois, l'arrêt Klépierre Alpes reste pertinent : (1) pour les contentieux en cours portant sur les exercices 2013-2018, (2) comme guide d'interprétation du principe de rattachement comptable des intérêts différés — principe qui conserve sa valeur dans le nouveau régime ATAD.
Le régime SIIC (CGI art. 208 C) impose la distribution de 95 % du résultat de location exonéré et 60 % des plus-values. Si l'administration cumule artificiellement des intérêts différés sur un exercice, elle réduit le résultat exonéré et donc l'assiette de l'obligation de distribution. À l'inverse, si elle annule une déduction d'intérêts (réintégration), elle augmente le résultat exonéré, donc l'obligation de distribution. L'arrêt Klépierre Alpes protège les SIIC de cet effet boomerang en sécurisant le rattachement comptable des intérêts différés à leur exercice initial.
Oui, le principe posé par le CE est de portée générale et s'applique à toute entreprise ayant des intérêts différés au titre de l'article 212 II CGI (limitation des intérêts entre entités liées) sur les exercices 2013-2018. Foncières classiques (hors SIIC), holdings patrimoniales, groupes industriels — tous peuvent invoquer la jurisprudence Klépierre Alpes pour défendre leurs déductions d'intérêts.
Pour les contentieux en cours, l'arrêt peut être invoqué directement. Pour les redressements définitifs mais récents (moins de 3 ans), une réclamation contentieuse peut être déposée sur le fondement de l'arrêt en s'appuyant sur le délai général de réclamation de l'article R*196-1 LPF. Pour les redressements anciens (plus de 3 ans), la voie contentieuse est en principe fermée — sauf cas exceptionnels (omission de l'administration, erreur de droit grossière). Audit au cas par cas indispensable.
Le nouveau régime (CGI art. 212 bis nouvelle rédaction) limite la déductibilité des charges financières nettes à 30 % de l'EBITDA fiscal, avec un plafond minimum de 3 M€ (inchangé). Les intérêts non déductibles sont reportables sans limite de temps, mais leur imputation sur un exercice ultérieur est soumise au même plafond. Pour les SIIC, le régime ATAD se combine avec les obligations spécifiques de distribution — d'où la nécessité d'une approche intégrée du pilotage fiscal.
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Article rédigé par
Me Jonathan Bensaid, avocat fiscaliste, fondateur du cabinet Bensaid Avocats, inscrit aux Barreaux de Paris & Genève.
© BENSAID Avocats — Les informations publiées sur ce site ne constituent pas un conseil juridique. Sources : CE 13 mars 2025 n° 474164 (Klépierre Alpes) ; CGI art. 212 II (limitation intérêts entités liées) ; CGI art. 212 bis (ancien — rabot général + seuil 3 M€, abrogé au 1er janvier 2019) ; CGI art. 212 bis nouvelle rédaction (régime ATAD post-2019) ; CGI art. 208 C et 208 C bis (régime SIIC) ; directive UE 2016/1164 (ATAD) ; LF 2019 (transposition). Mise à jour éditoriale : 28 août 2025.
