1. 开具更正发票
向客户开具更正发票是排除税收损失风险的主要手段。发票须取消或减少原先载明的增值税，并须实际送达客户。此项更正处理既可主动进行，也可在检查过程中进行。
增值税 — 法国税法典 art. 283, 3
错误开票的增值税：
一条新的抗辩路径
法国税法典第 283, 3 条确立了一项严格规则：「任何在发票上载明增值税的人，仅因其开具发票即成为该税款的纳税义务人」。这项被称为「错误开票增值税」的原则，使供应商在载明了并不应缴的增值税时，承担无法抵扣的净成本。BOFIP 行政规范长期将更正处理设有善意条件。然而，2025 年 1 月 8 日的 BOFIP 更新（BOI-TVA-DED-40-10-10）在税收损失风险已被排除的情形下取消了该条件，前提是向客户开具更正发票。与此同时，最高行政法院（Conseil d'État）于 2024 年确认，在风险未被排除的情形下应考量善意。这些发展为面临补税的企业开辟了一条新的抗辩路径。
巴黎 · 日内瓦 · 马赛 · 戛纳 · 里斯本
— 摘要
- 适用条文
- 法国税法典 art. 283, 3 — 已开票增值税即应缴增值税
- 现行规范
- BOFIP BOI-TVA-DED-40-10-10 + BOI-TVA-DECLA-30-20-20-30（2025 年 1 月 8 日更新）
- 重大发展
- 风险已排除时不再要求善意
- 最高行政法院 2024
- 风险未排除时考量善意
- 除外情形
- 对 257 bis 交易错误开具的增值税不可抵扣
— 01
一项严格规则，2024 年迎来可喜的放宽
法国税法典第 283, 3 条建立在一个简单的逻辑之上：在发票上载明增值税即产生税务债务，而不论该交易是否实际应缴增值税。其目的在于防止供应商向客户散发虚假的可抵扣增值税发票，而相应税款并未缴入国库。
因此，错误开票增值税的更正处理原则上要求供应商证明不存在对国库的风险。2025 年 1 月 8 日的 BOFIP 规范（BOI-TVA-DED-40-10-10 及 BOI-TVA-DECLA-30-20-20-30）带来一项重大澄清：一旦供应商已排除税收损失风险，通常通过向客户开具更正发票（从而使客户无法就原始发票行使抵扣权），更正处理即无须善意条件。
若风险未被排除（例如：无法开具更正发票、客户无法查找、客户可能已抵扣该增值税），更正处理仍然可行，但仅限于善意的供应商。最高行政法院于 2024 年确认了这一做法：善意成为抗辩的核心标准。
— 02
五条更正与抗辩路径
2. 证明风险已被排除
若客户未能抵扣原先开票的增值税（例如：客户并非应税人，或客户已更正其抵扣），则税收损失风险事实上已被排除。该项排除的证明可为客户出具的声明、其更正申报的副本，或任何具有证明力的文件。一旦风险被排除，更正处理即为供应商的法定权利，无须善意条件。
3. 证明善意（风险未排除时）
在风险未被（或无法）排除时，更正处理仅向具备善意的供应商开放。善意可通过以下方式证明：（a）初始的合理定性（对复杂情形作出可接受的解释）；（b）不存在重复或欺诈行为；（c）在发现错误后与税务机关合作。最高行政法院（2024 年）确认了这一标准的重要性。
4. 特殊情形 — 对 257 bis 交易错误开具的增值税
若某项交易本应适用第 257 bis 条的免税（营业整体转让，不构成应缴增值税的供应），但转让方仍开具了增值税，判例认为该增值税对受让方不可抵扣。转让方仍就所载明的增值税承担纳税义务（法国税法典 art. 283, 3），而受让方无法抵扣，此种不利情形要求在初始定性时格外审慎。
5. 更正期限与程序
更正处理须在诉讼申诉期限内进行（税务程序法典 art. R*196-1），即自税款进入征收之日起 2 年的一般期限。程序（由 BOFIP BOI-TVA-DECLA-30-20-20-30（2025 年 1 月 8 日）规定）为：（1）开具更正发票；（2）提交更正增值税申报；（3）申请退税或在后续申报中抵扣。税务机关可核查更正处理是否合规。
— 03
本所的做法
本所协助面临错误开票增值税的企业：审查情况、分析对国库的风险、组织更正处理（更正发票、更正申报）、必要时构建善意案卷，并在税务机关提出异议时进行抗辩。
对于高价值交易（不动产处置、营业整体转让），我们在前期即锁定定性，以避免错误开具增值税：预防始终比事后更正更为有效。
— 常见问题
法国税法典第 283, 3 条规定了什么？
法国税法典第 283, 3 条确立了如下规则：「任何在发票上载明增值税的人，仅因其开具发票即成为该税款的纳税义务人」。该规则旨在防止虚假可抵扣增值税发票的流通。因此，供应商若在发票上错误载明增值税（而该交易并不应缴增值税），仍须就该增值税承担纳税义务，即便其在法律上并不应缴，除非能够援引更正处理。
如何对错误开票的增值税进行更正？
自2025 年 1 月 8 日 BOFIP 更新（BOI-TVA-DED-40-10-10）以来，两项择一的条件可开启更正处理：（1）供应商已排除税收损失风险，例如通过开具更正发票，此时更正处理为法定权利，无须善意条件；（2）风险未被排除，但供应商具备善意，此时更正处理仍然可行。程序通过更正申报及退税申请完成。
何谓排除税收损失风险？
排除风险要求客户未能（或将无法）抵扣原先开票的增值税。可用手段包括：（a）取消或减少增值税并送达客户的更正发票；（b）证明客户并非应税人或无权抵扣增值税；（c）证明客户已自行更正其抵扣。一旦证明该项排除，更正处理即为供应商的法定权利。
是否始终须具备善意？
自 2025 年 1 月 8 日起不再如此，条件是税收损失风险已被排除。但在风险未被（或无法）排除的情形下，例如无法开具更正发票时，善意仍是核心标准。最高行政法院（2024 年）确认了这一标准的重要性以及法院在其评判中的作用。
特殊情形：对营业整体转让（257 bis）错误开具的增值税？
一种不利情形。若该交易本应适用第 257 bis 条的免税（两名应税人之间的营业整体转让，属增值税范围之外的交易），但转让方仍开具了增值税，则受让方无法收回该增值税。转让方仍依 art. 283, 3 承担纳税义务。此时更正处理必然通过开具更正发票以及双方之间的价格再平衡完成，往往须以重新谈判合同为代价。
更正的期限为何？
适用税务程序法典第 R*196-1 条规定的一般诉讼申诉期限：至原先开票增值税进入征收之年次年的第 2 年12 月 31 日为止。逾此期限，更正处理即不予受理，增值税确定应缴。对期限须格外审慎。
Cité par
文章作者
Me François Ouairy, avocat associé en charge du bureau de Paris, expert en fiscalité immobilière, fiducie et fiscalité financière.
© BENSAID Avocats — 本网站信息不构成法律意见，亦不能替代针对个案的税务分析。