《法国税法典》（CGI）第 257 bis 条规定，增值税纳税人之间因全部或部分资产整体转让而发生的货物交付与服务提供免征增值税：受让方被视为承继转让方的法律人格，无需开具增值税发票，亦无需进行进项税额调整。该制度源自 2006/112/CE 指令第 19 条和第 29 条，尤其适用于出售已出租且租约继续适用增值税的不动产；但最高行政法院（Conseil d'État）的最新判例明确了其适用边界：当事人的意图、免税租赁的处理、转让方与受让方的纳税人身份。本所为此类交易的定性与文件工作提供保障。
《法国税法典》第 257 bis 条规定，增值税缴纳人之间以有偿、无偿或出资方式转让全部或部分整体资产的，免征增值税：视为未发生任何货物交付或服务提供，受让方承继转让方的法律人格，尤其是在已抵扣税额的调整方面。
只要所转让的整体资产能够继续开展经济活动，免征即依法当然适用，无须选择：出售营业资产、以业务分支出资、连同适用增值税的租约一并出售已出租房产，无论房产竣工未满五年还是已满五年。反之，未转让任何独立活动的，不适用免征：例如单独出售作为待售存货持有的房产，或仅部分按增值税出租的房产。
该条将于 2027 年 1 月 1 日被 2025 年 12 月 17 日第 2025-1247 号法令废止，增值税移入《商品与服务税法典》（CIBS）：该规则改称「独立经济活动的转让」（CIBS 第 L. 211-107 条和第 L. 211-108 条），增值税集团的相关规定移至第 L. 234-14 条。
CGI 第 257 bis 条（Légifrance）；BOI-TVA-IMM-10-10-10-40 第 40 段（BOFiP）；2006/112/CE 指令第 19 条、第 29 条；CIBS 第 L. 211-107、L. 211-108、L. 234-14 条，编号依据 2026 年 7 月 27 日第 2026-671 号法令（该法令将生效日期推迟至 2027 年 1 月 1 日）；2022 年 12 月 30 日第 2022-1726 号法律第 58 条。核实日期：2026 年 10 月 5 日。
自 2023 年 1 月 1 日起生效的版本，由 2023 年财政法第 58 条引入，适用至 2026 年 12 月 31 日（非官方译文，以法文原文为准）：
「增值税缴纳人之间以有偿、无偿或向公司出资方式转让全部或部分整体资产的，视为未发生任何货物交付或服务提供。纳税人作为依第 256 C 条设立的单一纳税人的成员加入或退出的，构成整体资产的全部转让，适用本条规定。受让方被视为承继转让方的法律人格，尤其是在转让方已抵扣税额的调整方面，以及在适用第 266 条第 1 款 e 项、第 268 条或第 297 A 条规定时（如适用）。」
《法国税法典》第 257 bis 条，Légifrance，2026 年 10 月 5 日查阅。
该条共三句。第一句确立免征：在增值税缴纳人之间，整体资产的转让既非货物交付亦非服务提供，因此无须缴纳增值税。第二句将其扩展至增值税集团（第 256 C 条规定的单一纳税人）成员的加入与退出。第三句规定受让方承继转让方的法律人格：受让方承接已抵扣税额的调整，并在适用时承接转让方在不动产差额增值税（第 268 条）及二手货物与艺术品差额制度（第 297 A 条）方面的地位。
请勿与《法国税法典》第 257 条混淆：后者界定应缴增值税的不动产交易（建设用地、新建房产、自用交付），而第 257 bis 条恰恰将伴随活动转让而发生的交付排除在应税交付之外。各类不动产出售适用的制度，请参见不动产增值税表格：何种交易，适用何种制度。
根据 2023 年财政法修订后的《法国税法典》第 257 bis 条，增值税纳税人之间以有偿、无偿或向公司出资的方式转让全部或部分资产整体的，视为未发生任何货物交付或服务提供：这就是增值税免征。该条款还规定，受让方被视为承继转让方的法律人格，尤其体现在对转让方已抵扣税额的后续调整方面。
该制度是 2006/112/CE 指令第 19 条和第 29 条的国内转化：指令允许成员国规定，在资产整体转让时视为未发生任何交付。因此这并非免税（exonération）：交易被置于应税交付范围之外，从而完整保留进项税额抵扣权，并避免不动产或营业资产转让中往往数额巨大的资金垫付。
难点在于定性。当条件满足时，免征依法当然适用，但这些条件（整体营业的存在、经营的延续、双方的纳税人身份）须逐笔交易、结合具体情况予以认定。最高行政法院的判例，尤其是关于出售已出租不动产的判例表明，粗略的分析要么导致增值税补税，要么导致错误开具增值税发票，而该税额在买方处不得抵扣。
本所有意控制受理案件的数量，以确保合伙人直接参与每一个案件，并在任何委托之前系统评估介入的必要性。
法国的免征制度建立在增值税指令赋予成员国的选择权之上。
该制度由两项须结合具体情况认定的要求构成。
连同租约出售已出租不动产是该条款最典型的适用场景，也是争议最多的领域。
受让方承继转让方的法律人格，并承担由此产生的全部后果。
根据自 2023 年 1 月 1 日起施行的条文，增值税纳税人之间以有偿、无偿或出资方式转让全部或部分资产整体的，视为未发生任何货物交付或服务提供：转让所涵盖的各项交易免征增值税。受让方被视为承继转让方的法律人格，尤其体现在已抵扣税额的后续调整方面。该条款是 2006/112/CE 指令第 19 条和第 29 条的国内转化，税务机关的行政解释载于 BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10。
不可以。条件满足时（整体营业的转让、经营的延续、纳税人之间的交易），免征依法当然适用：当事人不得出于便利而选择对交易征收增值税。反之，条件不满足时，交易按其自身的税务规则处理。对本应免征的交易错误开具的增值税，买方不享有抵扣权，因此在签署文书之前正确定性交易至关重要。
适用，这正是典型情形：租约适用增值税（依法适用或依《法国税法典》第 260 条第 2° 项的选择适用）的出租不动产，出售给承接租约并继续租赁经营的买方。此时租赁经营构成被转让的整体营业，出售免征增值税。该结论以真实的经营延续为前提：租约免税、不动产部分空置或一方以转售为目的行事的，免征的适用即存在争议。
在 2026 年 7 月 27 日第 2026-671 号法令决定推迟之后，增值税将于 2027 年 1 月 1 日离开《法国税法典》，移入《商品与服务税法典》（CIBS）。CIBS 不再使用「整体资产转让」的表述，而改称独立经济活动的转让：定义见第 L. 211-107 条，免征及承继转让方法律人格见第 L. 211-108 条，加入或退出增值税集团的规定见第 L. 234-14 条。请注意：2025 年 12 月的对照表所列编号已因 2026 年 7 月的重新编号而失效。自 2027 年 1 月 1 日起签署的文书应援引新编号；此前签署的文书仍适用《法国税法典》。
是的，依据自 2023 年 1 月 1 日起生效的条文。税务机关认可：将作为固定资产持有并已出租的房产出售给承接现有租约并继续出租的买方，构成整体资产转让，无论发生在竣工后五年内还是五年后（BOI-TVA-IMM-10-10-10-40 第 40 段）；符合免征条件的出售不得适用第 260 条 5° bis 的选择纳税（同一 BOI 第 50 段）。在旧条文下（旧条文规定转让时发生的交付免征增值税），最高行政法院据此推论：不属于增值税范围的出售（该案为 2009 年出售竣工已满五年的房产）不能享受免征，因此须调整原已抵扣的税额（CE，2022 年 5 月 31 日，第 451379 号）。2022 年 12 月 30 日第 2022-1726 号法律（2023 年财政法）第 58 条改写了该条：现视为未发生任何交付，不再要求所转让的交易本身须缴纳增值税。2023 年 1 月 1 日之前进行且仍有争议的交易，仍适用旧条文。
对于仅部分用于应税出租活动的房产的单独出售，不适用免征：所出售的房产整体上不构成可视为部分整体资产的企业组成部分（2008 年 3 月 4 日第 2008/4 号 RES，收录于 BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10 第 30 段）。此时出售适用一般规则，并视情况依《法国税法典》附件二第 207 条调整已抵扣税额。此类混合情形须在签署预约合同前进行分析。
因为该制度以转让一项拟继续开展的活动为基础。税务机关对从事购入转售活动者从存货中单独出售某一房产的情形不予免征，即使该房产在转售前按增值税出租；但若该交易商将其全部交易活动转让给继续经营的受让方，则予以免征（RES 2006/58，BOI-TVA-DED-60-20-10 第 285 段）。因此，排除免征的并非购入转售活动本身，而是缺乏经营意图：新买方继续出租房产的，房产在取得后立即转售并不妨碍免征（CE，2015 年 11 月 23 日，第 375054 号及第 375055 号，BOI-TVA-DED-60-20-10 第 286 段）。判断须结合具体情况：文书中作出的承诺、双方在转让前后的行为、房产的入账方式。因此，记录当事人的意图是保障交易安全的核心要素。
第 257 bis 条要求交易就所转让的业务而言发生在增值税纳税人之间。租金免征增值税且未作选择的，例如无家具住宅租赁，该条件即不满足，相关业务被排除在免征之外：出售随之适用不动产转让的一般税务规则。对于混合型不动产，即同时包含适用增值税的租约和免税租约的，须逐份租约进行细致分析，行政解释亦提示对此类情形保持审慎。
这是该制度的主要利益之一：《法国税法典》附件二第 207 条规定的进项税额调整，在二十年调整期限内出售不动产时本应缴纳，此时无需进行。受让方被视为承继转让方的法律人格，继续计算尚在进行中的调整期限，并在相关情形下承担未来的税额调整。转让方须移交跟踪该不动产抵扣系数所需的各项信息。
文书应载明免征所依据的各项要素：被转让整体营业的描述、现有租约的承接、买方继续从事适用增值税的租赁经营的承诺、正在进行中的税额调整相关信息的移交，以及处理免征一旦被否定之后果的条款。此外，双方均须将转让金额作为非应税交易列入各自的营业额申报表。事先审查每份租约的增值税处理，可有效补强整体安排。
第 257 bis 条免征的分析，处于不动产转让税务规则与进项税额抵扣权跟踪的交汇之处。
© BENSAID Avocats，本网站信息不构成法律意见。
Aucun créneau ne vous convient ? Décrivez-nous votre situation, le cabinet vous rappelle.
