Le family buy out (FBO) permet de transmettre l'entreprise familiale à l'enfant qui la reprend tout en désintéressant équitablement ses frères et sœurs. Le montage repose sur une donation-partage avec soulte (Code civil, articles 1075 et suivants), la reprise via une holding qui rachète les titres par emprunt, et l'exonération Dutreil de 75 % (CGI, article 787 B). Le cabinet structure l'opération de bout en bout, de l'ingénierie civile à l'optimisation fiscale.
Le family buy out, ou FBO, est une opération de transmission d'entreprise familiale à un enfant repreneur qui combine trois mécanismes : une donation-partage attribuant les titres de la société à l'enfant repreneur, une soulte mise à sa charge au profit de ses frères et sœurs pour préserver l'égalité entre héritiers, et une holding de reprise qui rachète les titres et supporte le financement de la soulte grâce à l'effet de levier.
L'objectif poursuivi est double. Il s'agit de confier la direction et le capital de l'entreprise à celui des enfants qui a vocation à la reprendre, sans exclure les autres de la valeur familiale. La soulte permet précisément de désintéresser les enfants non repreneurs en numéraire, tandis que l'entreprise reste entre les mains d'un seul, garant de la continuité de l'exploitation.
Bien conduit, le FBO s'articule avec le pacte Dutreil (CGI, article 787 B), qui exonère de droits de mutation à titre gratuit à hauteur de 75 % la valeur des titres transmis. Il peut également mobiliser le régime de l'apport-cession (CGI, article 150-0 B ter) lorsque le dirigeant a préalablement logé ses titres dans une holding. Le cabinet privilégie un nombre limité d'interventions afin de garantir l'implication directe des associés sur chaque dossier.
La donation-partage répartit et transmet les biens du vivant du dirigeant, en figeant la valeur des titres au jour de l'acte pour éviter les conflits ultérieurs de réévaluation.
L'enfant repreneur crée une holding qui rachète les titres reçus et emprunte pour financer la soulte. Les dividendes remontés de la société d'exploitation remboursent l'emprunt.
Le pacte Dutreil réduit fortement le coût fiscal de la transmission en exonérant de droits de mutation à titre gratuit 75 % de la valeur des titres, sous conditions d'engagement de conservation.
Lorsque le dirigeant a apporté ses titres à une holding, le report d'imposition de l'apport-cession et les actions de préférence affinent la structuration.
Associé fondateur du cabinet, Jonathan Bensaid intervient sur les opérations de transmission d'entreprise familiale, l'ingénierie patrimoniale et les montages de reprise combinant donation-partage, holding et pacte Dutreil. Il coordonne l'articulation civile, fiscale et sociétaire du family buy out, en France comme sur les dossiers franco-suisses entre Paris et Genève.
Le family buy out est une opération qui permet de transmettre l'entreprise familiale à un enfant repreneur tout en désintéressant ses frères et sœurs. Il combine une donation-partage avec soulte (Code civil, articles 1075 et suivants), la reprise des titres par une holding qui emprunte pour financer la soulte, et le plus souvent l'exonération Dutreil de 75 % des droits de mutation (CGI, article 787 B). L'enfant repreneur reçoit les titres, prend la charge de la soulte, et la holding rembourse l'emprunt grâce aux dividendes remontés de la société d'exploitation.
La soulte sert à préserver l'égalité entre les enfants. Lorsque l'entreprise, principal actif familial, est attribuée à un seul enfant repreneur, celui-ci doit une compensation en numéraire à ses frères et sœurs non repreneurs : c'est la soulte. Elle est mise à sa charge dans le cadre de la donation-partage (Code civil, articles 1075 et suivants) et, en pratique, financée par la holding de reprise au moyen d'un emprunt. Elle permet de confier l'entreprise à celui qui la dirige sans léser les autres héritiers réservataires.
L'enfant repreneur constitue une holding de reprise à laquelle il apporte ou fait racheter les titres de l'entreprise reçus par donation-partage. Cette holding contracte un emprunt bancaire pour financer la soulte due aux autres enfants. Le remboursement est assuré par la remontée des dividendes de la société d'exploitation vers la holding, largement exonérés grâce au régime mère-fille. C'est l'effet de levier : l'entreprise finance en grande partie sa propre transmission, sans que le repreneur ait à mobiliser une épargne personnelle équivalente.
Le pacte Dutreil (CGI, article 787 B) permet d'exonérer de droits de mutation à titre gratuit 75 % de la valeur des titres transmis, ce qui réduit fortement le coût fiscal de la donation-partage. Il suppose un engagement collectif de conservation des titres d'au moins deux ans, prolongé par un engagement individuel de six ans après la transmission, le respect de seuils de droits de vote et financiers, et l'exercice d'une fonction de direction par l'un des signataires. Le family buy out se construit donc en veillant à ce que la donation-partage et la reprise par holding restent compatibles avec ces engagements.
L'apport-cession intervient lorsque le dirigeant a préalablement apporté ses titres à une holding qu'il contrôle. L'article 150-0 B ter du CGI prévoit alors un report d'imposition de la plus-value d'apport. Si la holding cède les titres dans les trois ans, elle doit réinvestir une part significative du produit dans une activité économique pour conserver le bénéfice du report. Dans un family buy out, ce régime peut préparer la structuration en amont, en logeant les titres dans une holding avant l'opération de transmission proprement dite. Voir notre page dédiée à l'apport-cession (CGI 150-0 B ter).
Les parts ou actions de préférence permettent de dissocier la détention du capital et l'exercice du pouvoir. Dans un family buy out, elles servent à ajuster la gouvernance entre l'enfant repreneur, qui doit conserver le contrôle de la direction, et les enfants non repreneurs, qui peuvent recevoir des titres à droits financiers renforcés mais à droits de vote limités. Elles offrent une souplesse pour concilier la continuité de la gestion et l'équité patrimoniale entre les héritiers, sans remettre en cause la logique de reprise.
Les risques tiennent d'abord au respect des engagements Dutreil : une cession de titres ou une perte de fonction de direction pendant la période de conservation peut faire perdre l'exonération de 75 %. Ils tiennent ensuite à la capacité de remboursement de la holding, dont l'endettement doit rester soutenable au regard des dividendes attendus. Ils tiennent enfin à la rigueur du volet civil : la donation-partage et l'évaluation de la soulte doivent préserver la réserve héréditaire et l'égalité entre enfants. Chaque levier appelle une articulation précise, qui justifie un accompagnement sur mesure.
Non. Le family buy out suppose une entreprise dégageant des dividendes réguliers suffisants pour rembourser l'emprunt de la holding, un enfant réellement repreneur ayant vocation à diriger, et une valorisation qui permette de financer la soulte sans fragiliser l'exploitation. Il est particulièrement adapté aux sociétés opérationnelles rentables transmises à un seul enfant parmi plusieurs. Lorsque ces conditions ne sont pas réunies, d'autres schémas de transmission peuvent être préférés. Le cabinet évalue systématiquement la pertinence de l'opération avant tout engagement.
Sujets patrimoniaux et fiscaux fréquemment articulés avec le family buy out.
Anticiper la transmission du patrimoine familial : donation, donation-partage, démembrement, pacte Dutreil et articulation avec l'entreprise.
Voir la page Pôle FiscalitéReport d'imposition de la plus-value d'apport, obligation de réinvestissement, holding de contrôle, un préalable fréquent au family buy out.
Voir la page Pôle FiduciePortage et gouvernance d'actifs sous mandat fiduciaire, un outil complémentaire pour sécuriser une transmission ou un financement.
Voir la page Pôle FiscalitéNouvelle taxation des sociétés holdings à dominante patrimoniale : périmètre, assiette et incidence sur les holdings de reprise.
Voir la page ImmobilierExonération d'IFI des biens professionnels, location aux sociétés du groupe et transmission de l'immobilier d'exploitation.
Voir la page InternationalConcilier restructuration transfrontalière et maintien du pacte Dutreil, du report d'imposition et de la neutralité des fusions.
Voir la page Professions libéralesÉligibilité des activités libérales au pacte Dutreil et détention du capital par les professionnels en exercice.
Voir la pagePremier échange confidentiel, sans engagement. Nous répondons sous 48h ouvrées.
Article rédigé par
Me Jonathan Bensaid, avocat fiscaliste, fondateur du cabinet Bensaid Avocats, inscrit aux Barreaux de Paris & Genève.
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