La transmission des sociétés d'exercice libéral et des sociétés professionnelles

Oui. Les activités libérales sont éligibles au pacte Dutreil (CGI, article 787 B), au même titre que les activités industrielles, commerciales, artisanales ou agricoles. La transmission des titres d'une société d'exercice libéral peut donc bénéficier de l'exonération de 75 % des droits de mutation à titre gratuit. Le bénéfice de ce régime suppose un engagement collectif de conservation des titres d'au moins deux ans, prolongé par un engagement individuel de quatre ans après la transmission, ainsi que l'exercice d'une fonction de direction par l'un des signataires du pacte.

Une société d'exercice libéral, ou SEL, est une forme de société permettant aux membres d'une profession libérale réglementée d'exercer leur activité sous une structure de capitaux (médecins, avocats, experts-comptables, notaires, pharmaciens, entre autres). Elle a été créée par la loi du 31 décembre 1990, dont les dispositions ont été refondues par l'ordonnance du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées. La SEL se distingue d'une société commerciale ordinaire par les règles particulières encadrant la détention de son capital.

La détention du capital d'une SEL est réservée pour l'essentiel aux professionnels en exercice au sein de la société. La loi impose que ces professionnels conservent une part déterminante du capital et des droits de vote, la participation de tiers, d'anciens associés ou d'autres catégories de personnes étant strictement encadrée. Ces règles, issues de la loi du 31 décembre 1990 et de l'ordonnance du 8 février 2023, varient selon la profession concernée. Elles conditionnent directement les possibilités de transmission des titres, qui ne peut se faire librement au profit de personnes n'ayant pas la qualité requise.

Le départ à la retraite modifie la qualité d'exercice du professionnel, ce qui peut interférer à la fois avec les règles de détention du capital et avec les engagements Dutreil en cours. Il convient d'anticiper le calendrier : la cessation d'activité peut remettre en cause la part de capital réservée aux professionnels en exercice, et l'obligation de conserver une fonction de direction pendant la période d'engagement doit être coordonnée avec le retrait progressif du dirigeant. Le cabinet organise cette transition en la synchronisant avec l'arrivée de l'associé repreneur ou du successeur professionnel.

L'ordonnance du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées a refondu et clarifié le cadre juridique antérieurement issu de la loi du 31 décembre 1990. Elle réorganise les formes d'exercice en société, précise les règles de détention du capital et de gouvernance applicables aux professionnels, et harmonise le régime des différentes structures libérales. Pour une opération de transmission, elle constitue le texte de référence à consulter, en complément des règles propres à chaque profession, afin de vérifier la validité de la répartition du capital envisagée.

Oui. La transmission d'une société d'exercice libéral peut combiner l'exonération Dutreil (CGI, article 787 B) et une donation-partage. La donation-partage permet de répartir et de transmettre les titres du vivant du dirigeant, en figeant leur valeur au jour de l'acte et en préservant l'égalité entre les héritiers, tandis que le pacte Dutreil réduit le coût fiscal de l'opération. Cette combinaison doit toutefois rester compatible avec les règles de détention du capital de la profession : le ou les héritiers appelés à détenir les titres doivent, le cas échéant, disposer de la qualité de professionnel requise. Voir notre page dédiée au family buy out.

Les risques tiennent d'abord au respect des règles de détention du capital : une transmission au profit d'une personne n'ayant pas la qualité de professionnel requise, ou une répartition non conforme à la loi du 31 décembre 1990 et à l'ordonnance du 8 février 2023, peut être remise en cause. Ils tiennent ensuite au respect des engagements Dutreil : une cession de titres ou une perte de fonction de direction pendant la période de conservation peut faire perdre l'exonération de 75 %. Ils tiennent enfin au calendrier de la retraite, dont la mauvaise coordination peut fragiliser l'ensemble du montage. Chaque volet appelle une articulation précise, qui justifie un accompagnement sur mesure.

Non. Si le cadre général résulte de la loi du 31 décembre 1990 et de l'ordonnance du 8 février 2023, chaque profession réglementée conserve des règles propres, définies par ses textes spécifiques et son ordre ou son autorité de tutelle. Les seuils de détention du capital, les conditions d'entrée de nouveaux associés et les modalités de transmission des titres peuvent varier d'une profession à l'autre. Une transmission de société libérale suppose donc de vérifier, au-delà des principes communs, les exigences particulières applicables à la profession concernée. Le cabinet coordonne l'analyse fiscale avec ces contraintes déontologiques.