企业传承，家族企业接班收购（Family buy out）

家族企业接班收购（family buy out）：将家族企业传给接班子女

家族企业接班收购（FBO）可以将家族企业传给接班的子女，同时公平补偿其兄弟姐妹。该架构包含三个要素：附补偿金的分产赠与（法国民法典第 1075 条及以下条款）、通过控股公司举债收购股份完成接班，以及 75% 的 Dutreil 免税（法国税法典第 787 B 条）。本所从民事法律设计到税务优化，为整个交易提供全程架构服务。

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如何将企业传给一名子女而不亏待其他子女？

通过附补偿金的分产赠与（donation-partage avec soulte）：企业主在同一份契约中将公司股份赠与全体子女，股份分配给接班子女，由其向兄弟姐妹支付使各份额相等的补偿金（soulte）。适用 Dutreil 协议（pacte Dutreil）时，赠与税按每名子女在资产池中的理论份额计算，并先对股份价值给予 75% 的免税；若赠与人未满 70 岁且赠与的是完全所有权，税额再减半。

补偿金通常由贷款融资，该贷款由接班人控制的控股公司（holding）承接，接班人将股份出资至该公司；第 787 B 条 f 项在满足条件时对此种情形保留免税待遇。随后控股公司以经营公司的股息偿还债务。

法国税法典第 787 B 条（Légifrance）；第 790 条；BOI-ENR-DMTG-10-20-40-10 第 340 段及 BOI-ENR-DMTG-10-20-40-20 第 83 段（BOFiP）。核对日期：2026 年 10 月 6 日。

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什么是家族企业接班收购？

家族企业接班收购（family buy out，简称 FBO）是一种将家族企业传给接班子女的交易，包含三个机制：将公司股份分配给接班子女的分产赠与，由接班子女向其兄弟姐妹支付的补偿金（以维护继承人之间的平等），以及收购股份并通过杠杆效应承担补偿金融资的接班控股公司。

该架构的目标有两个层面：将企业的经营权和资本交给有意愿接班的子女，同时不将其他子女排除在家族财富之外。补偿金正是用于以现金方式补偿未接班的子女，而企业则由一名子女单独持有，以保障经营的延续性。

在妥善安排的情况下，FBO 可与 Dutreil 协议（法国税法典第 787 B 条）相衔接，该协议对所转让股份价值的 75% 免征无偿转让税。当企业主已事先将股份置入控股公司时，还可以适用出资转让（apport-cession）制度（法国税法典第 150-0 B ter 条）。本所有意控制受理案件的数量，以确保合伙人直接参与每一个案件。

  • 分产赠与，法国民法典第 1075 条及以下条款
  • 向未接班子女支付的补偿金
  • 接班控股公司与贷款的杠杆效应
  • 75% Dutreil 免税，法国税法典第 787 B 条
  • 出资转让，法国税法典第 150-0 B ter 条
  • 用于调整治理结构的优先股
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数字示例：将一家估值 1,000 万欧元的公司传给三名子女中的一人

前提。一位 62 岁的企业主，单独持有其担任董事长的一家经营性 SAS（简易股份公司）的全部股份已超过两年，股份估值为 10,000,000 欧元。该公司主要从事商业或工业活动，其价值不含自 2026 年 2 月 21 日起第 787 B 条排除在免税之外的、非专用于经营的资产（住房、乘用车、游艇、飞机、珠宝、艺术品、赛马、葡萄酒和烈酒、狩猎与渔业资产）；否则这些资产的价值将被排除在 75% 免税之外。共有三名子女，其中 A 接班。过去十五年内未做过任何赠与。金额四舍五入至欧元，法律状态截至 2026 年 10 月 6 日。本例说明方法，不能取代对您自身案件的分析。

每名子女的赠与税无 Dutreil 协议有 Dutreil 协议
在资产池中的理论份额3,333,333 欧元3,333,333 欧元
75% 免税后（第 787 B 条）3,333,333 欧元833,333 欧元
扣除 100,000 欧元免征额后（第 779 条）3,233,333 欧元733,333 欧元
按直系亲属税率表计算的税额（第 777 条）1,217,394 欧元162,962 欧元
赠与人未满 70 岁的 50% 减免（第 790 条）无（无协议）81,481 欧元
每名子女的税额1,217,394 欧元81,481 欧元
三名子女的税额合计3,652,182 欧元244,443 欧元
  • 第 1 步，协议。企业主持股已满至少两年，且持股超过财务权 17% 和表决权 34% 的门槛，并已经营公司两年：集体持股承诺视为已满足（第 787 B 条 b 项第 2 点），前提是经营活动同样已开展两年。否则，企业主须在赠与前签署一份期限至少两年的单一集体承诺。
  • 第 2 步，分产赠与。企业主以分产赠与的方式，将全部股份的完全所有权赠与三名子女。股份分配给 A，由 A 向另外两名子女各支付 3,333,333 欧元的补偿金。分产赠与中约定的补偿金不产生税款（BOI-ENR-DMTG-20-20-10 第 260 段）。赠与税按每名子女在资产池中的理论份额计算，即 3,333,333 欧元的适格协议股份；A 是股份的唯一实际受赠人，须签署为期六年的个人持股承诺（BOI-ENR-DMTG-10-20-40-10 第 340 段）。
  • 第 3 步，接班控股公司。A 借款 6,666,667 欧元用于支付补偿金，然后将股份出资至其控制的控股公司，由该公司承接贷款：该出资的对价中，3,333,333 欧元以控股公司股份支付，6,666,667 欧元由承接债务抵付。对于以承接分产所产生的补偿金作为部分对价的出资，第 787 B 条 f 项保留免税，条件是：控股公司的总资产中超过 50% 为被承诺的持股，A 持有其至少四分之三的资本和表决权并担任管理职务，控股公司承诺保留所出资的股份，A 保留所取得的控股公司股份，直至各项承诺届满（BOI-ENR-DMTG-10-20-40-20 第 81 至 87 段）。贷款的承接须经银行同意。
  • 第 4 步，增值与出资登记税。通过赠与取得的股份，其取得成本为计算赠与税时采用的价值（第 150-0 D 条第 1 款）：在随后不久按同一价值出资，不产生增值。出资中由承接债务抵付的部分属于有偿出资，须缴纳公司权益转让登记税（第 726 条）：公司并非不动产富集型公司的，税率为 0.1%，即约 6,667 欧元；否则税率为 5%。
  • 第 5 步，经营管理。由于承诺视为已满足，须在赠与后三年内于公司担任适格管理职务的，是受个人承诺约束的受赠人 A（第 787 B 条 d 项）：未签署任何承诺的赠与人无法单独满足该条件，但可保留其他职务（BOI-ENR-DMTG-10-20-40-10 第 395 段）。A 还须在各项承诺届满前管理控股公司。

在本例中，协议使税负从 3,652,182 欧元降至 244,443 欧元，税款减少约 340 万欧元。每名子女均须就其理论份额承担税款，包括只取得补偿金的那两名子女：由谁承担，在契约中约定。上述计算未计入契约费用。

— 03

偿还收购债务：母子公司税制、税务集团与 Charasse 修正案

控股公司以经营公司的股息偿还贷款。以七年期、年利率 4% 借款 6,666,667 欧元计算，年金约为 1,110,731 欧元，累计利息约为 1,108,449 欧元：经营公司须能够在缴纳自身公司税之后，每年分配此数量级的金额，且不削弱其经营。

  • 母子公司税制（régime mère-fille，第 145 条和第 216 条）：控股公司收到的股息免税，但须计入 5% 的费用份额；若股息来自同一税务集团内持续超过一个会计年度的公司，该份额降为 1%。以 1,110,731 欧元的分配额计算，应税份额为 55,537 欧元（5%）或 11,107 欧元（1%），按 25% 的标准税率折算，理论税额约为 13,900 欧元或 2,800 欧元，这还是在扣除贷款利息之前；贷款利息可从控股公司的利润中扣除，并足以吸收该税基。股息同时用于偿还本金，而本金不可扣除：分配能力须对照融资计划核查。
  • 税务集团（intégration fiscale，第 223 A 条及以下条款）：若控股公司持有经营公司至少 95% 的股份，二者可组成税务集团，控股公司的利息随即抵减经营公司的利润。对净财务费用的一般上限，在合并集团层面评估（第 223 B bis 条：300 万欧元与集团调整后利润 30% 中的较高者），在此债务水平下不产生影响；在合并之外，适用第 212 bis 条。第 223 A 条的其他条件（须缴纳公司税、持续持股、有效选择）也须满足。
  • Charasse 修正案（amendement Charasse，第 223 B 条，即所谓“向自己回购”规则，截至 2026 年 10 月 6 日仍然有效）：集团内一家公司从直接或间接控制该公司（依商法典第 L. 233-3 条）的人手中收购一家将成为集团成员的公司的股份时，集团财务费用的一部分须计入收购当年及随后八年的合并所得。该部分等于收购价格与集团平均债务之比。
  • 在本例中，税务机关对以股份作为对价的出资或无偿转让所取得的股份不适用该规则，但对附带债务负担的出资（属于有偿出资）适用该规则（BOI-IS-GPE-20-20-80-10 第 10 段）。出资中由承接债务抵付的部分，可被分析为自控制控股公司的 A 处收购：若集团采用合并，适用的风险较大，尽管该官方解释并未明确涵盖承接为支付补偿金而借的贷款，应在交易之前予以确认，必要时通过税务裁定（rescrit）。所涉节省额最多约为七年内 277,000 欧元（利息的 25%）。
  • 向家庭成员回购。该规则只针对控制收购公司的卖方。向接班人的兄弟姐妹（其并不控制控股公司）回购，原则上不在其范围内（BOI-IS-GPE-20-20-80-10 第 120 至 180 段），除非他们一致行动。但这一变体与本例中兄弟姐妹仅取得补偿金的架构不同，其前提是兄弟姐妹取得了股份：若其依 Dutreil 协议取得，在个人承诺期间出售将使其丧失免税（BOI-ENR-DMTG-10-20-40-10 第 350 段）。若每人取得价值 3,333,333 欧元的股份，丧失免税将使每人多缴税款约 1,135,913 欧元（1,217,394 欧元而非 81,481 欧元），另加迟延利息。

利息的节省并不能抵偿免税的丧失：附补偿金的分产赠与加上向控股公司出资，仍是基准架构；是否选择税务集团，须着眼于 Charasse 修正案，并依据在契约之前制定的融资计划决定。

— 04

架构变体与 2027 年预算

  • 并入先前的赠与。若其他子女已获赠与，这些赠与可并入分产赠与，构成其份额（民法典第 1078-1 条及以下条款），并相应减少补偿金。并入的财产原则上缴纳分割税（第 746 条），而非新的赠与税（BOI-ENR-DMTG-20-20-10 第 250 段）。
  • 赠与虚有权。若用益权人的表决权限于利润分配决议，则仍与协议相容，但不享受 50% 的减免；更重要的是，股息此时原则上归用益权人而非控股公司，无法用于偿还债务。
  • 优先股。家族若倾向于减少补偿金而不让控股公司负债，可以通过优先股给予未接班子女加强的财务权利和受限的表决权。
  • 事先出资转让。若企业主此前已将股份以纳税递延方式出资至控股公司（第 150-0 B ter 条），则目前对该控股公司股份的赠与会使赠与人的递延增值归于消灭，由控制该控股公司的受赠人承接递延。本例中企业主直接持股，不受影响。参见出资转让制度。
  • 被传承的公司本身是控股公司。本例中的公司是经营性公司；若其为经营管理型控股公司（holding animatrice），最高法院认为，管理活动应在转让之日评估，上诉法院不得要求其在持股承诺期内持续（最高法院商事庭，2022 年 5 月 25 日，第 19-25.513 号，已公布，Légifrance，法文）。该判决涉及 2026 年改革之前的转让；本所逐案核查其适用性。
— 05

家族企业接班收购的核心工具

01

分产赠与与补偿金

分产赠与在企业主在世时即完成财产的分配与转让，并将股份价值锁定在赠与契约签署之日，以避免日后因重新估值产生纠纷。

  • 将股份分配给接班子女（法国民法典第 1075 条及以下条款）
  • 由接班子女向未接班子女支付补偿金
  • 价值锁定在分产赠与之日，日后不再纳入遗产归扣
  • 以民事法律框架保障特留份继承人之间的平等
02

接班控股公司与杠杆效应

接班子女设立一家控股公司，收购其受赠的股份，并举债为补偿金融资。经营公司上缴的股息用于偿还贷款。

  • 由接班子女设立接班控股公司
  • 通过银行贷款为补偿金融资，形成杠杆效应
  • 以股息上缴（母子公司税制）偿还贷款
  • 将资本控制权集中于接班人手中
03

Dutreil 协议（法国税法典第 787 B 条）

Dutreil 协议在满足持股承诺条件的前提下，对所转让股份价值的 75% 免征无偿转让税，大幅降低传承的税务成本。

  • 对所转让股份价值给予 75% 的减免
  • 集体持股承诺（至少 2 年），随后为个人持股承诺（6 年）
  • 根据公司是否上市，须满足相应的财务权与表决权门槛
  • 签署人之一须担任公司管理职务
04

出资转让与优先股

当企业主已将股份出资至控股公司时，出资转让制度的纳税递延与优先股可以进一步完善架构设计。

  • 出资增值的纳税递延（法国税法典第 150-0 B ter 条）
  • 如短期内出售股份，须承担经济性再投资义务
  • 以优先股实现资本与控制权的分离
  • 在接班人与未接班子女之间调整治理结构
— 06

主办律师，Jonathan Bensaid

本所创始合伙人 Jonathan Bensaid 律师主办家族企业传承交易、财富架构设计以及结合分产赠与、控股公司与 Dutreil 协议的接班架构。他统筹家族企业接班收购的民事、税务与公司法各个层面，业务覆盖法国境内案件以及巴黎与日内瓦之间的法瑞跨境案件。

  • 家族企业接班收购（FBO）
  • 分产赠与，法国民法典第 1075 条
  • Dutreil 协议，法国税法典第 787 B 条
  • 接班控股公司
  • 出资转让，法国税法典第 150-0 B ter 条
  • 法国 · 瑞士
— FAQ

常见问题

什么是家族企业接班收购（FBO）？

家族企业接班收购是一种将家族企业传给接班子女、同时补偿其兄弟姐妹的交易。它包含三个要素：附补偿金的分产赠与（法国民法典第 1075 条及以下条款）、由控股公司举债收购股份并为补偿金融资，以及在多数情况下适用的 Dutreil 免税，即对 75% 的转让税基予以免除（法国税法典第 787 B 条）。接班子女取得股份并承担补偿金，控股公司则依靠经营公司上缴的股息偿还贷款。

在家族企业接班收购中，补偿金的作用是什么？

补偿金用于维护子女之间的平等。当作为家族主要资产的企业分配给唯一的接班子女时，该子女须向未接班的兄弟姐妹支付现金补偿，这就是补偿金。补偿金在分产赠与框架下由接班子女承担（法国民法典第 1075 条及以下条款），实践中由接班控股公司通过贷款融资。它使企业能够交给实际经营者，同时不损害其他特留份继承人的权益。

接班控股公司及其杠杆效应如何运作？

接班子女设立一家接班控股公司，将通过分产赠与取得的企业股份出资至该公司或由其收购。该控股公司向银行申请贷款，为应付给其他子女的补偿金融资。贷款的偿还依靠经营公司向控股公司上缴的股息，此类股息依据母子公司税制在很大程度上享受免税。这就是杠杆效应：企业在很大程度上为自身的传承提供资金，接班人无需动用等额的个人储蓄。

Dutreil 协议如何与家族企业接班收购相衔接？

Dutreil 协议（法国税法典第 787 B 条）对所转让股份价值的 75% 免征无偿转让税，从而大幅降低分产赠与的税务成本。其适用条件包括：至少两年的集体持股承诺，传承完成后延续六年的个人持股承诺，满足表决权与财务权门槛，以及由签署人之一担任公司管理职务。因此，家族企业接班收购的设计必须确保分产赠与和控股公司接班安排与上述承诺保持兼容。

出资转让制度（第 150-0 B ter 条）对该架构有何作用？

出资转让适用于企业主事先已将股份出资至其控制的控股公司的情形。此时，法国税法典第 150-0 B ter 条规定对出资增值给予纳税递延。如果控股公司在三年内出售股份，则必须在出售后三年内将至少 70% 的出售所得再投资于经济活动，并将该等投资保留五年，方可保留递延待遇。在家族企业接班收购中，该制度可以在传承交易之前，通过先将股份置入控股公司来完成前期架构准备。详见本所关于出资转让（法国税法典第 150-0 B ter 条）的专题页面。

优先股有什么作用？

优先股可以将资本持有与控制权行使分离。在家族企业接班收购中，优先股用于调整接班子女与未接班子女之间的治理结构：接班子女须保留经营控制权，未接班子女则可取得财务权利加强、但表决权受限的股份。优先股为兼顾经营的延续性与继承人之间的财产公平提供了灵活工具，同时不影响接班安排的整体逻辑。

家族企业接班收购的主要风险有哪些？

风险首先在于 Dutreil 承诺的遵守：在持股承诺期内出售股份或丧失管理职务，可能导致 75% 免税待遇的丧失。其次在于控股公司的偿债能力：其负债水平必须与预期股息相匹配，保持可持续。最后在于民事层面的严谨性：分产赠与和补偿金的估值必须维护特留份和子女之间的平等。每一项工具都需要精确衔接，因此有必要获得量身定制的专业协助。

家族企业接班收购是否适用于所有家族企业？

不是。家族企业接班收购要求企业能够产生稳定的股息，足以偿还控股公司的贷款；要求有一名真正有意接班并有能力经营企业的子女；还要求企业估值能够支撑补偿金的融资而不削弱经营。该架构尤其适合将盈利的经营性公司传给多名子女中的一名。当上述条件不具备时，可以考虑其他传承方案。本所在任何委托之前，均会系统评估该交易的适当性。

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Sources

  • 法国税法典第 787 B 条（2026 年 2 月 21 日起生效的版本）、第 790、777、779、150-0 D、150-0 B ter、145、216、212 bis、223 A、223 B、223 B bis 和 726 条（Légifrance，2026 年 10 月 6 日查阅）
  • 法国民法典第 1075、1078 和 1078-1 条；商法典第 L. 233-3 条
  • BOI-ENR-DMTG-10-20-40-10（2026 年 8 月 10 日）第 340、350 和 395 段；BOI-ENR-DMTG-10-20-40-20（2026 年 8 月 10 日）第 81 至 87 段；BOI-ENR-DMTG-20-20-10 第 250 和 260 段；BOI-IS-GPE-20-20-80-10 第 10 段及第 120 至 230 段
  • 最高法院商事庭，2022 年 5 月 25 日，第 19-25.513 号；2027 年财政法草案，第 3210 号，2026 年 10 月 1 日提交，第 5 条（草案，尚未通过）

Cette note présente l'état du droit à sa date de publication et ne constitue pas un avis juridique. Chaque situation appelle un examen particulier.

© BENSAID Avocats，本网站信息不构成法律意见。法律状态截至 2026 年 10 月 6 日；涉及 2027 年财政法草案的内容属于尚未通过的文本。