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2025 年改革带来的变化
自最高行政法院（Conseil d'État）2021 年 7 月 13 日的判决以来，此领域一直采取个案判断的方式；此次改革则确立了专门的法定制度。由 2025 年财政法引入的法国税法典第 163 bis H 条，现将管理层激励安排实现的所得分为两个不同的组成部分，各自适用独立的税收制度。
第一部分是取得所得，即当证券以低于其实际价值的价格取得时，因职务而获得的利益。该利益按工资薪金征税，适用个人所得税累进税率，并须缴纳相关的社会保险缴款及专项雇员缴款。
第二部分是转让所得，适用有价证券资本利得制度，但仅以一定上限为限。该上限取决于公司在证券取得与转让之间的实际财务业绩：超过上限的所得部分将转入工资薪金类别征税。其逻辑在于：资本利得制度仅适用于报偿投资者风险的所得，而实际上报偿所任职务的部分则按工资处理。
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逐一工具解析划分标准
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BSA 认股权证
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BSPCE（第 163 bis G 条）
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无偿股份（AGA）
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关于 2025 年改革的常见问题
法国税法典第 163 bis H 条具体改变了什么？
该条款设立了法定框架，将管理层激励安排所得一分为二：取得所得按工资征税；转让所得在上限以内按有价证券资本利得征税。此条款由 2025 年财政法引入，取代了自 2021 年以来实行的个案判断方式。
超过何种上限后所得将按工资征税，该上限如何计算？
上限取决于公司在证券取得与转让之间的实际财务业绩。转让所得中低于上限的部分适用资本利得制度；超过上限的部分依据第 163 bis H 条按工资薪金类别征税。
两种定性在税负上有何差异？
按工资处理的部分适用个人所得税累进税率、社会保险缴款及专项雇员缴款。按有价证券资本利得处理的部分原则上适用单一比例税（flat tax）。两种制度之间的税负差异依然显著。
BSPCE 是否受此次改革影响？
BSPCE 保留法国税法典第 163 bis G 条的专属制度，与新框架相互独立。该制度依然优惠，但须满足关于发行公司和授予方式的严格条件。在该制度之外，所得须遵循第 163 bis H 条的划分标准。
最高行政法院 2021 年的判决是否仍有参考价值？
对于新法生效前的交易，以及在阐明投资者风险概念方面，这些判决仍具有意义。最高行政法院于 2021 年 7 月 13 日裁定，主要源于职务的所得应按工资征税。此次改革将这一逻辑法典化并加以量化，是其延续。
如何在新制度下确保激励安排的安全性？
关键在于：入股时对证券进行准确估值，充分记录实际投入的资金与承担的风险，选择合适的激励工具，并预先测算业绩上限。本所在前期搭建方案，并在税务稽查时与交易各方顾问协作进行抗辩。
新制度是否同样适用于社会保险层面？
是的：按工资处理的所得部分须缴纳社会保险缴款及专项雇员缴款，而资本利得部分须缴纳针对财产性收入的社会课征。税务层面与社会保险层面必须一并评估。
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