1. 传承日期：适用的分界点
该排除适用于 2023 年 10 月 17 日及之后进行的传承。对于在该日期之前完成的传承，法国最高行政法院的判例（2023 年 9 月 29 日）仍然适用：若带家具出租活动具有经常性，则可能符合条件。对相关文书的实际签署日期须特别审慎。
企业传承 — Dutreil 协议与带家具出租
Dutreil 协议与
带家具出租：
被 2024 年财政法关闭的窗口
根据法国税法典第 787 B 条设立的 Dutreil 协议，在满足条件的情况下，可对家族企业传承适用无偿转让税 75% 的免税。多年来，其能否适用于带家具出租活动一直受到税务机关的质疑。法国最高行政法院（Conseil d'État）于 2023 年 9 月 29 日作出第 473972 号判决，认定以经常性方式从事的带家具出租构成符合条件的商业活动，从而打开了这一窗口。但立法者随即关闭了大门：2023 年 12 月 29 日第 2023-1322 号法律（2024 年财政法）第 23 条明确将带家具出租以及配备设施的商业或工业场所出租排除在 Dutreil 制度之外，适用于 2023 年 10 月 17 日及之后进行的传承。对于混合经营活动，仍存在一项例外。
巴黎 · 日内瓦 · 马赛 · 戛纳 · 里斯本
— 摘要
- 关键判决
- 法国最高行政法院 2023 年 9 月 29 日第 473972 号判决：符合条件（2024 年财政法之前）
- 立法推翻
- 2024 年财政法第 23 条（2023 年 12 月 29 日第 2023-1322 号法律）
- 适用日期
- 2023 年 10 月 17 日及之后的传承：带家具出租被排除
- Dutreil 框架
- 法国税法典第 787 B 条：无偿转让税 75% 免税
- 例外情形
- 混合经营活动：经营性活动占主导时仍可适用 Dutreil
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短暂开启的窗口，随即被立法者关闭
根据法国税法典第 787 B 条设立的 Dutreil 协议是法国企业传承领域最有力的制度之一：对所转让公司股权的无偿转让税税基适用 75% 的免税，条件涉及活动性质（商业、手工业、工业、农业或自由职业）、持股承诺以及管理职能。
多年来，税务机关一直质疑该制度能否适用于带家具出租活动，认为此类经营属于不符合条件的私人财产管理。这一立场于 2023 年 9 月 29 日被法国最高行政法院推翻（第 473972 号判决），与法国最高法院（Cour de cassation）一贯的判例相一致：以经常性方式从事的带家具出租具有商业性质，因而符合 Dutreil 制度的适用条件。
2024 年财政法（2023 年 12 月 29 日第 2023-1322 号法律第 23 条）随即推翻了这一判例，明确将带家具出租活动以及配备设施的商业或工业场所出租排除在 Dutreil 制度之外。该排除适用于 2023 年 10 月 17 日及之后进行的传承，该日期为 2024 年财政法案提交部长会议之日，选择此日期旨在防止任何投机性套利。
一项重要的例外仍然存在：对于混合经营活动（同时从事经营性活动与民事或出租活动的实体），若经营性活动占主导地位，Dutreil 制度仍可适用。如何认定这一主导地位，为复杂的家族架构开辟了一个技术性很强的实务领域。
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针对当前传承的 5 个分析角度
在法律条文之外，仍有若干分析空间，可在涉及出租活动的交易中保留 Dutreil 制度的适用。
2. 混合经营活动：经营性活动占主导
当一家企业同时从事经营性活动（严格意义上的商业活动）与民事或出租活动时，若经营性活动占主导地位，Dutreil 制度仍可适用。主导地位依据综合指标认定：营业额、固定资产价值、实际经济活动，各项标准之间不存在自动的优先顺序（法国最高行政法院关于 Dutreil 制度的一贯判例）。
3. 积极管理型控股公司：2024 年财政法的扩展
2024 年财政法还将 Dutreil 制度的适用扩展至领导其集团的积极管理型控股公司，此类公司现被视为自身从事经营性活动。这一开放部分弥补了对带家具出租的关闭：围绕真正的积极管理型控股公司搭建的家族架构，仍可就控股公司的价值适用 Dutreil 制度。
4. 传承前的重组
持有带家具出租业务并计划传承的纳税人可提前进行重组：将出租业务出售或出资至独立载体，使被传承公司专注于纯粹的经营性活动。此类重组须提前充分安排（Dutreil 制度要求事先作出持股承诺），并须防范被认定为滥用法律的风险。
5. 传承税务的替代策略
在 Dutreil 制度之外，还可运用其他工具传承带家具出租业务：附所有权分割的生前分配赠与（donation-partage）、家族 OBO（出资后转让）、虚有权赠与、法国信托式财产管理制度（fiducie）（民法典第 2011 条及以下条款）。工具的选择取决于家族的财产状况、时间安排和目标。
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本所的服务方式
本所为家族财富客户、酒店企业及旅游公寓经营者以及出租型不动产投资者提供 2024 年财政法之后的传承策略服务。服务范围涵盖传承前分析（业务梳理、经营性活动主导地位评估、重组方案设计）、交易架构搭建（出资、集团内转让、积极管理型控股公司、所有权分割），以及税务稽查中的抗辩（行政复议、行政法院诉讼直至法国最高行政法院）。
2023 年 9 月 29 日的判决与 2024 年财政法为 2023 年 10 月 17 日之前完成的传承创造了机会窗口，也为之后的传承带来了技术要求极高的环境。逐案分析必不可少。
— 常见问题
涉及带家具出租的传承前须知
Dutreil 协议如今是否适用于带家具出租？
自 2023 年 10 月 17 日起不再适用。2024 年财政法第 23 条（2023 年 12 月 29 日第 2023-1322 号法律）明确将带家具出租活动排除在 Dutreil 制度的适用范围之外。该排除适用于 2023 年 10 月 17 日及之后进行的传承。对于此前的传承，法国最高行政法院（2023 年 9 月 29 日第 473972 号判决）曾认定该活动符合条件：若传承在截止日期之前完成，仍可能适用。
法国最高行政法院 2023 年 9 月 29 日判决的意义何在？
2023 年 9 月 29 日第 473972 号判决认定，以经常性方式从事的带家具出租具有商业性质，因而符合 Dutreil 协议的适用条件。该判决推翻了税务机关的长期立场，打开了一个随即被 2024 年财政法关闭的窗口，但对于 2023 年 10 月 17 日之前完成的所有传承仍然适用。
混合经营活动如何处理？
当一家企业同时从事经营性活动（工业、商业）与民事或出租活动时，若经营性活动占主导地位，Dutreil 制度仍可适用。主导地位依据综合指标认定（营业额、固定资产价值、实际经济活动），各项标准之间不存在自动的优先顺序。这一认定框架已由 BOFiP 行政解释和判例予以细化，为出租活动仅居辅助地位的家族架构提供了技术性的规划空间。
持有带家具出租公司的控股公司是否被排除？
关键在于控股公司是否具有积极管理属性。2024 年财政法明确将 Dutreil 制度的适用扩展至领导其集团的积极管理型控股公司，此类公司被视为自身从事经营性活动。若控股公司确实对子公司实施管理（有据可查的商业、财务和人力资源政策），则无论底层业务的性质如何，其价值均可适用 Dutreil 制度。
我可以提前重组以保留 Dutreil 制度的适用吗？
可以，但须提前充分规划。可行路径包括：(a) 将出租业务出售或出资至独立载体；(b) 使被传承公司专注于纯粹的经营性活动；(c) 设立积极管理型控股公司，由其统领集团。任何重组均须在传承前数月完成（Dutreil 制度要求事先作出持股承诺），并须防范被认定为滥用法律的风险（税务程序法典第 L.64 / L.64 A 条）。
传承带家具出租业务有哪些 Dutreil 之外的替代方案？
多种工具可补充或替代 Dutreil 制度：(1) 附所有权分割（保留用益权）的生前分配赠与（donation-partage），可在保留收益的同时转让虚有权；(2) 家族 OBO（出资后转让给家族控股公司）；(3) 用于管理或传承的法国信托式财产管理制度（fiducie）（民法典第 2011 条及以下条款）；(4) 优化无偿转让税税率表的免税额与税率级距。方案的选择取决于财产状况、时间安排和家族目标。
Dutreil 协议的实质性条件有哪些？
除活动须符合条件外，Dutreil 制度还要求（法国税法典第 787 B 条）：(a) 传承前至少 2 年的集体持股承诺；(b) 每位继承人或受赠人在传承后6 年内继续持有所受股权的个人承诺（2026 年财政法将期限由 4 年延长至 6 年，适用于 2026 年 1 月 1 日及之后进行的传承）；(c) 由集体承诺签署人之一在承诺期间及传承后 3 年内行使管理职能；(d) 以主营方式从事符合条件的活动（工业、商业、手工业、农业或自由职业）。
Cité par
文章作者
Me François Ouairy, avocat associé en charge du bureau de Paris, expert en fiscalité immobilière, fiducie et fiscalité financière.
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