- 核心问题
- 资本利得（税负较轻）与工薪所得（税负较重并须缴纳分摊金）之间的差异
- 判例
- 最高行政法院全体会议 2021 年 7 月 13 日：所得源于职务时予以重新定性
- 工具
- 股份、优先股、认股权证（BSA）、BSPCE、无偿授予股份
- BSPCE
- 专门税制（法国税法典第 163 bis G 条），须满足条件
- 近期框架
- 管理层激励方案所得的立法框架（2025 年财政法，法国税法典第 163 bis H 条）
资本利得抑或工薪所得：一项重大问题
管理层激励方案（management package）通过股份、优先股、认股权证（BSA）、BSPCE 或无偿授予股份，将企业管理层及核心高管与企业的价值创造相联系，通常发生于私募股权交易之际。退出时所实现的所得，视其定性而定，可能属于证券资本利得（适用通常较为有利的税制），也可能属于工薪所得（税负较重，并面临社会分摊金或特定分摊金的风险）。
两种定性之间的税负差异相当可观。正因如此，这一领域成为税务稽查的重点，对管理层与基金而言均涉及极高的利害关系。
重新定性为工薪所得
通过 2021 年 7 月 13 日的三项全体会议判决（第 428506、435452、437498 号），最高行政法院确立了一套分析框架：
- 当所得主要源于管理层或雇员的职务、而非源于单纯的投资者风险时，该所得按工薪所得课税；
- 受审查的因素包括工具的取得价格（真实的财务投入及所承担的风险）、在职与业绩条件，以及与职务履行之间的关联；
- 反之，与真实资本风险相对应、以投资者身份承担的所得，仍保留资本利得的性质。
因此，界限取决于事实：一切均取决于投资、风险以及与职务关联的真实性。交易的书面记录至关重要。
如今已在法律上明确的框架
除判例外，立法机关已介入，以规范管理层激励方案所得的税收（2025 年财政法，法国税法典第 163 bis H 条），界定适用资本利得税制的部分与按工薪课税的部分。BSPCE 则保留其专门税制（法国税法典第 163 bis G 条），虽属有利，但须满足严格条件（合格公司、授予方式）。该立法框架与判例的结合，要求逐一工具地进行最新分析。
将股权出资并不能保护所得
2026 年，最高行政法院（Conseil d'État）认定，通过出资方式实现的管理层激励方案所得，同样可能被重新定性为工薪所得。
- 通过出资实现的所得。一名管理人员于 2009 年通过其持有三分之二股权的简易股份公司（Tournesol Capital），依控制其集团的基金设立的激励机制取得了集团控股公司的股份。2012 年 6 月 25 日，他将其持有的该简易股份公司的全部股权（占其三分之二股本，估值 58 167 973 欧元）出资给一家适用公司所得税的民事公司，出资利得获递延课税（第 150-0 B 条）；该公司两天后以相同价格转让了这些股权。税务机关就 2012 年将 46 011 578 欧元（相当于集团控股公司优先股的估值）按工薪所得课税。巴黎行政法院曾解除了纳税人的税款，巴黎行政上诉法院驳回了部长的上诉。最高行政法院撤销该上诉判决：出资为纳税人带来了其可支配的所得，出资以股权而非现金支付、以及利得享有递延课税，均不影响这一点；法院应当审查该所得是否系其担任管理人员职务的对价，若是，则按工薪所得课税（最高行政法院，2026 年 5 月 7 日，第 493083 号，载于 Lebon 汇编索引；法文）。
- 影响范围。该决定撤销了 2024 年 2 月 7 日的判决（第 22PA02007 号）并发回重审：最高行政法院并未认定该所得属于报酬，而是认定法院应当审查这一问题。案涉事实发生于 2012 年，远早于 2025 年财政法引入的第 163 bis H 条；对于近期交易，应首先适用该条。
因此，在退出前将股权出资至控股公司，并不能消除被重新定性的风险：分析仍取决于所得的来源及其与职务的关联。关于被置于递延课税的出资，另见法院眼中的出资-转让。
保障与抗辩
在事前阶段，本所对方案进行架构与书面记录（取得价格、真实风险、条件、工具选择），以保障所拟采用的定性。在稽查阶段，抗辩围绕资本风险的真实性、与职务之间不存在排他性关联、BSPCE 税制或适用立法框架的适用，以及对分摊金与罚款的质疑展开。本所在税务法院为管理层与基金进行抗辩，并与交易顾问协同配合。
管理层激励方案与 BSPCE：您的问题
将股权出资至控股公司，能否避免被重新定性为工资？
不能。2026 年 5 月 7 日（第 493083 号），最高行政法院认定，出资为管理人员带来其可支配的所得，即使以股权支付、即使被置于递延课税，法院仍须审查该所得是否系其职务的对价，若是，则按工薪所得课税。
为何管理层激励方案所得可能被重新定性为工薪所得？
因为根据最高行政法院（全体会议，2021 年 7 月 13 日）的立场，主要源于管理层或雇员职务、而非源于投资者风险的所得，属于工薪所得，而非资本利得。
哪些标准可用于区分资本利得与工薪所得？
取得价格与实际承担的风险、在职与业绩条件，以及与职务履行之间的关联。与真实资本风险相对应的所得，仍属资本利得。
BSPCE 是否受到影响？
BSPCE 享有专门税制（法国税法典第 163 bis G 条），虽属有利，但须满足有关发行公司及授予方式的严格条件。在此框架之外，重新定性的风险与其他工具相同。
法律近期是否有所变化？
是。2025 年财政法对管理层激励方案所得的税收作出了规范，界定适用资本利得的部分与按工薪课税的部分。逐一工具地进行最新分析必不可少。
如何防范重新定性？
通过围绕真实投资与真实风险来架构交易、选择适当的工具，并对全部内容进行审慎的书面记录。自方案设立之初即获得协助，是最佳的防范措施。
本页面就管理层激励方案与 BSPCE 的税收作信息性介绍；每一案件均须进行具体分析。援引截至撰写之日有效的法国税法典及最高行政法院判例。