2027年预算法案之后的出资-转让：第 150-0 B ter 条的递延课税

通过向公司提供贷款对转让所得进行再投资

对于2017年1月1日之前出售所出资股权的情形，第 150-0 B ter 条除收购可取得控制权的股权及认购股本外，还允许在两年内将至少 50% 的所得再投资于「为商业、工业、手工业、自由职业、农业或金融活动提供资金，但管理动产或不动产财产除外」（2016年有效文本；法文）。条文并未说明控股公司能否通过向另一家公司提供贷款来为该活动融资。

凡尔赛行政上诉法院认为，以转让所得发放的此类贷款，「尤其根据借款人的身份、贷款目的及条件」，可被视为具有经济性质的投资。法院审查所贷款项的期限和用途。借款公司具有真实的经营活动并不足够：该笔款项必须是为维持或发展该活动而出借（凡尔赛行政上诉法院第一庭，2026年9月29日，第 24VE01998 号，未载入 Lebon 汇编；法文）。

• 案情。两家控股公司于2013年通过出资取得股权，并在三年期限内将其出售。第一家收取约 295 万欧元，主张以三笔贷款共 190 万欧元进行了再投资；第二家收取约 120 万欧元，主张一笔 900,000 欧元的贷款。
• 「流动资金」贷款。两份协议将款项定性为流动资金贷款；由于没有任何证据证明这些贷款实现了经济投资，法院不予认可。
• 为购买酒店建筑物提供资金的贷款。该贷款可视为经济投资，但发放时两年期限已经届满：不予计入。
• 为翻新工程提供资金的贷款。仅就贷款协议签订后开工并有发票证明的工程予以认可，即所贷 750,000 欧元中的 345,000 欧元；协议之前的工程以及协议之后出现的困难均不予考虑。获认可的再投资远低于 50% 的门槛（345,000 欧元相对于约 295 万欧元的所得，不足 12%；判决所载 18.15%，对应的是 345,000 欧元与所主张的 190 万欧元贷款之比）：递延终止，上诉被驳回。

2017年1月1日以来。对于自该日起进行的出售（2016年12月29日第 2016-1918 号法律第33条），第一款第2项a目规定的是为「用于其活动的经营性长期资产」提供资金，即进行再投资的公司本身的活动；行政解释将其理解为该公司购置用于其自身经营的长期资产（BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20，第120段）。向子公司提供的贷款所资助的是借款公司的经营，而非控股公司的经营，且既不属于b目（收购可取得控制权的股权），也不属于c目（以现金认购股本）。按照本所的理解，无论其期限和用途如何，此类贷款均不计入再投资门槛。这一结论以条文和行政解释为依据：凡尔赛判决针对的是旧文本，未对现行文本作出判断，且不排除向最高行政法院提起上诉。

门槛和期限取决于所出资股权的出售日期：2018年12月31日之前为两年内 50%（自2017年起采用「经营性长期资产」的表述），2019年1月1日至2026年2月20日为两年内 60%，2026年2月21日起为三年内 70%。如需为经营性子公司融资，法律规定的方式是以现金认购其初始股本或增资（c目），前提是该子公司符合活动、税制及所在地条件，且所认购的股权在规定期限内持有（2026年2月21日起进行的出售为五年）。

对于出售发生在2017年之前、以贷款进行的再投资受到质疑的控股公司，应就每笔贷款收集协议、期限、资金实际用途及发票，并将相关日期与两年期限逐一核对。缺乏文件支持的流动资金贷款无法通过审查。

转让所得是否计入不动产财富税（IFI）税基？

不动产财富税（IFI）仅针对不动产及不动产权利征收，包括直接持有的部分，以及通过公司持有、按股权价值中代表此类资产的比例计算的部分（法国税法典第 964 条及第 965 条）。因此，转让所得无论由出让人还是其控股公司收取，只要仍以现金或不含不动产底层资产的有价证券形式持有，即不计入税基。

• 原则上，一旦再投资于不动产，无论直接投资，还是通过民事不动产公司（SCI）或以不动产为主的公司的股份投资，即按其不动产比例计入税基（第 965 条第 2 项）；
• 第 972 bis 条所列集合投资机构及基金的份额，仅在纳税人持有权益不足 10%、且其资产中应税不动产不足 20% 时方可排除；可赎回人寿保险合同中的投资单位，按其代表不动产资产的比例计入（第 972 条）；
• 在纳税人控制的控股公司中，以未用于再投资的所得部分购置的不动产，计入其股份的应税价值。符合第 150-0 B ter 条递延条件的再投资本身并不因此免税：再投资受益公司持有的不动产，仅在用于工业、商业、手工业、农业或自由职业活动（第 965 条第 2 项 a 目及 b 目），或适用第 975 条的免税规定时方可排除；
• 转让之前，由高管本人或其 SCI 持有并出租给经营公司的场所，可作为经营性资产按其持股比例免税，条件是高管在该公司实际履职并取得正常报酬（超过其职业收入的一半），且原则上持有至少 25% 的表决权（第 975 条第三款及第六款）。由于 IFI 以每年 1 月 1 日的状况为准（第 964 条），出售后保留的不动产将于职务终止后的下一个 1 月 1 日重新计入税基，除非适用其他免税事由。

现行法律下赠与控股公司股权

目前，无偿转移因出资而取得的股权，对出资人而言是中性事件：赠与时，赠与人就所赠股权对应的递延利得永久免除所得税和社会附加税；继承时，该利得同样免税（BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-30，第120段）。实务中称之为「清除」。

若受赠人控制该控股公司（按赠与后的情况判断），则以其本人名义承接递延（第二款）：

• 若受赠人在取得股权后六年内出售、出资、回购或注销该股权，利得即以其名义课税；若再投资采取认购基金份额的方式，期限延长至十一年；受赠人或其配偶、民事伴侣发生第二类或第三类残疾、被解雇或死亡的，该期限不适用；
• 若控股公司未遵守再投资条件，利得同样课税，滞纳利息自赠与人出资之日起计算；上述个人例外情形不适用于此种情况。

上述期限原为五年和十年，2026年预算法将其各延长一年。2027年预算法案拟取消的正是这一制度。

税务机关何时主张滥用税法

在递延机制本身之外，对于虚构行为，或违背立法者目的、仅为规避或减轻税负而追求条文字面适用的行为，税务机关可主张滥用税法（LPF 第 L. 64 条）。在出资-转让中，常见迹象包括控股公司缺乏实质、资金实际由经营者取得或再投资流于形式。一旦被认定为滥用，除补缴税款外，还将适用 80% 的加征罚款；若无法证明纳税人是该安排的主要发起人或主要受益人，则降为 40%（法国税法典第 1729 条b项）。界限取决于该安排的经济实质及其所追求的目的。

在出售前不久赠与控股公司股权同样需要审慎：税务机关会审查赠与人是否真正放弃了财产，以及时间顺序是否反映真实的转移。参见本所滥用税法页面。

2026 年关于出资的三项决定

2026 年的三项决定涉及 2012 年、2014 年和 2016 年的股权出资：两项出自最高行政法院（Conseil d'État），载于 Lebon 汇编索引，一项为行政上诉法院未公布的判决。第一项适用 2016 年 12 月 29 日法律之前的第 150-0 B ter 条文本，第二项涉及第 150-0 B 条的递延课税，第三项涉及出售所得的再投资：能否推及当今的出资-转让，须经推理，并非当然。

• 多家公司出资并附带补价。一名纳税人于 2014 年 7 月 29 日将六家公司的股权出资给一家控股公司；出资文件对每项出资分别估值，并为其中三项约定了补价（18 000、40 000 和 90 000 欧元）。税务机关对其中两项出资拒绝适用递延，认为补价超过所取得股权面值的 10%。最高行政法院认定，出资文件既然对每项出资单独估值，10% 的门槛应对每项附带补价的出资分别判断，而非整体判断；纳税人的上诉被驳回（2026 年 3 月 12 日，第 503922 号；法文）。现行第 150-0 B ter 条第 I 款沿用了所取得股权面值 10% 的门槛，但该决定针对的是 2016 年 12 月 29 日法律之前的文本：其推理可以借鉴，但尚未在现行文本下经法院检验。此外后果也不相同：依现行文本，补价不超过 10% 时，利得在出资当年按补价金额课税。
• 管理人员的所得与递延课税。一名管理人员于 2012 年将其持有的（占三分之二股本）、用于持有激励股份的简易股份公司的全部股权（估值 58 167 973 欧元）出资给一家适用公司所得税的民事公司，出资利得获递延课税（第 150-0 B 条）；这些股权两天后被转让。最高行政法院认定，出资为纳税人带来了其可支配的所得，不论出资以股权支付、利得是否被递延；法院应当审查该所得是否系其担任管理人员职务的对价，若是，则按工薪所得课税（2026 年 5 月 7 日，第 493083 号；已发回巴黎行政上诉法院；法文）。
• 再投资 47 %，而非 50 %。一家于 2016 年收到股权出资的公司，六天后以 600 884 欧元出售了所出资的 172 股中的 72 股；至两年期限届满时，其投资额为 280 203 欧元，占所得的 47 %，而门槛为 300 442 欧元。法院认为，两年内再投资 50 % 的条件应作严格解释，该条件未满足，递延课税于 2018 年度终止；所得的 88 % 在二十六个月内已再投资、夏季时段延误了投资，均不影响结论，法院如此认为。法院还拒绝适用持有期 65 % 的减免：在其看来，2016 年的 2074-1 申报表及减免后结转的金额既未证明持有期限，也未证明持有的连续性，而纳税人应当能够证明这些事实。最后，利得金额虽按出资当年的计税基础规则计算，但其课税遵循递延终止当年的税款清算规则：社会附加税为 17.2 %（2018 年），而非 15.5 %（2016 年）（里昂行政上诉法院第二庭，2026 年 6 月 30 日，第 24LY02184 号，驳回，未载入 Lebon 汇编）。该判决适用的是两年内将所得至少 50 % 再投资的条件；对于 2026 年 2 月 21 日起出售所出资股权的情形，门槛为三年内 70 %：该制度对再投资金额和资产持有的要求更高，但再投资期限多出一年。关于社会附加税，该判决偏离了 2016 年 12 月 29 日第 2016-1918 号法律第 34 条第 II 款以及行政解释（BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20，第 360 段），后两者均适用利得实现当年的规则和税率：不应将其一般化。

第三点取决于出售之后：应对照确切的期限，以数字跟踪再投资情况，并保存证明股权持有期限和连续性的材料。

这两点都应在出资之前核查：在协议中逐项区分每项出资和每笔补价，并逐项检验补价；对于源自管理层激励方案的股权，不要把递延课税视为抵御被重新定性为工薪所得的保护（参见管理层激励方案与 BSPCE）。提示条文：将税务居所迁出法国，会使第 150-0 B ter 条的递延终止（第 I 款第 4 项），此时该利得在第 167 bis 条的框架下成为应税利得，该条规定可能给予缴税递延。离境后该递延如何延续、何种情形会使其终止，详见本所页面出资-转让后离开法国。