- 机制
- 向受控公司出资所产生资本利得的递延课税（法国税法典第 150-0 B ter 条）
- 转让
- 三年内出售所出资的股权：递延终止，除非完成合格再投资
- 再投资
- 除非将至少 70% 的转让所得在三年内投入合格再投资，且相关资产持有五年
- 风险
- 递延失效；若属人为安排，则构成滥用税法（LPF 第 L. 64 条）
- 适用对象
- 出售企业的经营者、家族办公室、私募股权
出资-转让交易中的递延课税
出资-转让是指在出售股权之前，先将其出资至本人控制的公司。出资所产生的资本利得由此自动享受递延课税（法国税法典第 150-0 B ter 条）：该利得不立即课税，而是冻结至未来某一事件发生时（尤其是出售换取所得的股权时）。
该安排完全合法：它使当事人得以在不产生即时税负的情况下安排传承或再投资。但其正当性取决于控股公司出售所出资股权后所得款项的用途。
再投资条件
递延能否维持，取决于时间安排及所得款项的用途：
- 若控股公司将所出资的股权持有至少三年，递延得以维持；
- 若控股公司在三年内出售该股权，递延即告终止，除非将至少 70% 的转让所得投入符合 150-0 B ter 条规定的合格再投资；
- 该再投资须在三年期限内完成，且须投向合格资产（收购经营性业务、认购公司股本、为经营性资产提供资金），单纯的金融投资不在此列；
- 如此再投资的资产其后须持有至少五年。
再投资的经济性质以及门槛和期限的遵守，是税务机关首先核查的事项。再投资不足或逾期将导致递延失效，并触发对资本利得的课税。
税务机关何时主张滥用税法
在递延机制本身之外，当控股公司的介入纯属人为安排、除规避税负外别无其他目的时（缺乏实质、资金实际由经营者取得、再投资流于形式），税务机关可主张滥用税法（LPF 第 L. 64 条）。一旦被认定为滥用，除补缴税款外，还将适用 40% 或 80% 的加征罚款（法国税法典第 1729 条）。界限的划定取决于该安排的经济实质及其所追求的目的。
事前保障与抗辩
在交易前期，本所搭建交易架构并对再投资进行完整存档（合格性、70% 门槛、三年期限、五年持有、控股公司的实质）。在税务稽查阶段，抗辩围绕递延条件的遵守、再投资的经济性质展开，并就滥用税法的定性及加征罚款提出异议，其举证责任在税务机关。本所将实体抗辩与（视情况）事先裁定程序相结合，以确保未来交易的安全。
出资-转让 150-0 B ter：您的问题
出资-转让合法吗？
合法。在出售前将股权出资至受控的控股公司，并将资本利得置于递延课税之下（法国税法典第 150-0 B ter 条），是一种合法安排。其正当性取决于持有条件或再投资条件是否得到遵守。
须将多大比例的所得用于再投资？
当控股公司在三年内出售所出资的股权时，只有将至少 70% 的转让所得在三年期限内投入符合 150-0 B ter 条规定的合格再投资，递延方能维持；再投资的资产其后须持有至少五年。
哪些再投资属于合格再投资？
具有经济性质的用途：收购经营性业务、认购经营性公司的股本、为经营性资产提供资金。单纯的金融投资不属于合格再投资。
何时构成滥用税法？
当控股公司的介入纯属人为安排、其唯一目的在于规避税负，既无实质亦无真实的再投资，资金实际由经营者取得时。此时加征罚款可达 40% 或 80%。
可以事先确保交易的安全吗？
可以：严格记录控股公司的实质及再投资计划，并视情况通过事先裁定程序予以确认。周密的准备是防范税务调整的最佳保障。
文章作者
Me François Ouairy, avocat associé en charge du bureau de Paris, expert en fiscalité immobilière, fiducie et fiscalité financière.
本页面仅就出资-转让制度作一般性介绍；每一个案均需具体分析。所引法国税法典及税收程序法典条文以撰写之日有效版本为准。