2027年预算法案之后的出资-转让：第 150-0 B ter 条的递延课税
在控股公司出售股权之前，先将股权出资至本人控制的控股公司，这一安排依然合法：只要满足控制条件、三年期限以及将至少 70% 的转让所得再投资的要求，出资利得即可适用递延课税。2027年预算法案改变的，是控股公司股权被赠与或因继承而转移时递延利得的命运。本所负责测算影响、确保再投资合规，并就税务调整提供抗辩。
出资-转让：2027年预算法案带来什么变化？
根据现行法律，将股权出资至一家缴纳公司所得税且由出资人控制的控股公司时，所产生的资本利得适用递延课税（法国税法典第 150-0 B ter 条）。若控股公司在三年内出售所出资的股权，只有在三年内将至少 70% 的所得再投资于合格的经营活动并将相关资产持有五年，递延方能维持。
目前，赠与控股公司股权可使赠与人就该利得永久免税；若受赠人控制该控股公司，则由其承接递延。继承时，该利得同样免税。2026年10月1日提交的2027年预算法案第5条取消了这一机制：任何转移，无论赠与还是继承，都将使递延利得成为应税所得，适用于自2026年10月1日起进行的转移，所得税可在提供担保的前提下分五年缴纳。该法案尚未表决通过。
法国税法典第 150-0 B ter 条（Légifrance）；2027年预算法案第 3210 号第5条（国民议会）；BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-30。核实日期：2026年10月5日。
- 机制
- 向缴纳公司所得税且由出资人控制的公司出资所产生利得的递延课税（法国税法典第 150-0 B ter 条）
- 再投资
- 三年内出售所出资股权：须在三年内将至少 70% 的所得再投资，相关资产持有五年
- 税率
- 适用出资当年的税率：2018年至2025年间的出资，原则上为 12.8% 所得税及 17.2% 社会附加税
- 赠与
- 现行法律下赠与人免税；控制控股公司的受赠人须持有六年（以基金方式再投资的情形为十一年）
- 2027年法案
- 第5条，尚未通过：赠与或继承股权即令利得应税，适用于2026年10月1日起的转移
- 缴纳
- 依法案，所得税可应申请并提供担保后分五年缴纳
递延课税及其条件
出资-转让是指在出售之前，先将股权出资至本人控制且缴纳公司所得税的公司，再由该公司出售。出资所产生的利得不立即课税：该利得在出资当年计算并申报，随后适用递延课税（法国税法典第 150-0 B ter 条第一款）。若存在现金补价且不超过所取得股权面值的 10%，仍可适用递延，但补价部分对应的利得须立即课税。
递延须满足两项条件（第三款）：出资发生在法国、欧盟境内或与法国签订行政协助协定的国家；接受出资的公司在出资之日（计入所取得的股权后）由出资人控制。控制是指本人单独或与家庭成员（配偶、直系尊亲属、直系卑亲属、兄弟姐妹）共同持有多数表决权或财务权利，或依据与其他股东的协议拥有多数权利，或事实上行使决策权；若持有 33.33% 以上且无其他股东持有更高比例，则推定为控制。
- 递延尤其在以下情形终止：有偿转让、回购、偿还或注销因出资而取得的股权（第一款第1项）；
- 控股公司在出资后三年内出售所出资的股权，且未将至少 70% 的所得再投资（第一款第2项，见下文）；
- 出售中间公司的股权（第一款第3项），以及将税务居所迁出法国（第一款第4项，适用第 167 bis 条的退出税制度）；
- 将所取得的股权依第 150-0 B 条或第 150-0 B ter 条再次出资至另一公司，递延得以维持（第四款）。
递延终止时，利得按出资当年的规则和税率课税（第 200 A 条第2 ter款）：对于2018年以来的出资，所得税为 12.8%，但出资当年选择适用累进税率的除外；社会附加税按出资当年的税率计算，2018年至2025年间的出资为 17.2%（BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20）。
将 70% 的转让所得再投资
若控股公司在出资后三年内出售所出资的股权，只有在其承诺于出售后三年内将至少 70% 的转让所得再投资的情况下，递延方能维持（第一款第2项）。上述规则源自2026年预算法第11条，适用于2026年2月21日起出售所出资股权的情形；此前的出售，门槛为 60%，再投资期限为两年。
- 为经营性长期资产提供资金，用于第 199 terdecies-0 A 条第一款C项第3目所指的工业、商业、手工业、农业或自由职业活动：排除金融活动、管理自有动产、以出售或出租为目的的建造活动、房地产活动以及享有保证收入的活动（能源受管制收购电价、补充报酬合同）；此外，第 150-0 B ter 条明确排除管理自有不动产；
- 收购从事上述活动之公司的部分股本，但须取得其控制权；
- 以现金认购经营性公司的初始股本或增资，或认购专门持有此类公司股权的控股公司；
- 认购私募股权基金份额（FCPR、FPCI、SLP、SCR 或欧洲同类机构），须在五年内完成缴付，且至少 75% 投资于合格公司；
- 再投资所取得的资产或股权须自记入资产负债表之日起持有至少五年；如收到或有对价，控股公司可另享三年期限，就维持 70% 门槛所需的差额进行再投资。
再投资不足、逾期或不合格，递延将于期限届满当年终止，并按第 1727 条自出资之日起计算滞纳利息。这是税务稽查首先核查的事项。
现行法律下赠与控股公司股权
目前，无偿转移因出资而取得的股权，对出资人而言是中性事件：赠与时，赠与人就所赠股权对应的递延利得永久免除所得税和社会附加税；继承时，该利得同样免税（BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-30，第120段）。实务中称之为「清除」。
若受赠人控制该控股公司（按赠与后的情况判断），则以其本人名义承接递延（第二款）：
- 若受赠人在取得股权后六年内出售、出资、回购或注销该股权，利得即以其名义课税；若再投资采取认购基金份额的方式，期限延长至十一年；受赠人或其配偶、民事伴侣发生第二类或第三类残疾、被解雇或死亡的，该期限不适用；
- 若控股公司未遵守再投资条件，利得同样课税，滞纳利息自赠与人出资之日起计算；上述个人例外情形不适用于此种情况。
上述期限原为五年和十年，2026年预算法将其各延长一年。2027年预算法案拟取消的正是这一制度。
2027年预算法案的变化
2027年预算法案（第 3210 号）第5条在终止递延的事由中，将「有偿转让」一词替换为「转移」，涵盖因出资取得的股权、中间公司的股权以及连续出资链条，并废除第 150-0 B ter 条中规定受赠人承接递延的第二款。
其结果是：赠与、手赠或继承控股公司股权，将使递延利得须即时缴纳所得税及社会附加税，而不再被清除。赠与时，税款由赠与人承担；继承时，具体缴纳方式尚待明确。法案将同一逻辑延伸至已迁居国外的纳税人：无偿转移该等股权将终止与该利得相关的退出税缓缴。
作为配套，新设的法国税法典第 1681 G 条规定：纳税人最迟于缴税截止日提出申请，就该利得应缴的所得税（仅限所得税）可在课税年度之后的五年内分期缴纳，前提是按时履行日常纳税义务并提供担保。此时，第 1730 条规定的 10% 逾期缴纳加成，每期以法定利息金额为上限。
递延制度本身并未受到质疑：向受控控股公司出资、由控股公司出售以及 70% 再投资，均将照旧运作。改变的只是转移时利得的命运。法案未修改 Dutreil 协议；该协议可降低赠与税，但对出资利得应缴的税款没有影响。
测算案例：2027年赠与控股公司股权
假设。2024年，一位企业主将其经营公司的股权（估值 8,000,000 欧元，取得成本 1,000,000 欧元）出资至其控制且缴纳公司所得税的控股公司。7,000,000 欧元的出资利得适用递延；她未选择累进税率。2026年4月，控股公司以 8,000,000 欧元出售该股权：须在2029年4月前将至少 5,600,000 欧元（70%）再投资于合格资产，并持有五年。2027年，该企业主将控股公司的全部股权赠与两名子女。
| 递延出资利得：7,000,000 欧元 | 现行法律 | 2027年法案（如按现文本通过） |
|---|---|---|
| 所得税（12.8%，出资当年税率） | 赠与人 0 欧元 | 896,000 欧元 |
| 社会附加税（17.2%，2024年税率） | 赠与人 0 欧元 | 1,204,000 欧元 |
| 赠与时应缴合计 | 0 欧元 | 2,100,000 欧元 |
| 纳税人 | 赠与时无；控制控股公司的子女承接递延 | 赠与人 |
| 其后 | 若子女在六年内（以基金再投资的情形为十一年）出售股权，或未遵守 70% 再投资条件，则以其名义课税 | 递延终结；896,000 欧元可应申请并提供担保后分五年缴纳；社会附加税按一般规则缴纳 |
两种情形下均须另行缴纳赠与税；若控股公司符合条件（尤其是积极控股公司），可通过 Dutreil 协议降低赠与税。上述金额不含可能应缴的高收入特别附加税，亦未考虑资本损失的抵扣。本所的 Dutreil 模拟器（法文）可在同一计算中测算有无协议时的赠与税，以及按现行法律和2027年预算法案计算的递延出资利得税款。
时间安排无法解决问题：由于法案针对2026年10月1日起进行的转移，2026年12月31日前完成的赠与同样会受到影响。决定应基于案件实质：递延金额、出资当年税率、再投资进展，以及筹措或担保税款的能力。
税务机关何时主张滥用税法
在递延机制本身之外，对于虚构行为，或违背立法者目的、仅为规避或减轻税负而追求条文字面适用的行为，税务机关可主张滥用税法（LPF 第 L. 64 条）。在出资-转让中，常见迹象包括控股公司缺乏实质、资金实际由经营者取得或再投资流于形式。一旦被认定为滥用，除补缴税款外，还将适用 80% 的加征罚款；若无法证明纳税人是该安排的主要发起人或主要受益人，则降为 40%（法国税法典第 1729 条b项）。界限取决于该安排的经济实质及其所追求的目的。
在出售前不久赠与控股公司股权同样需要审慎：税务机关会审查赠与人是否真正放弃了财产，以及时间顺序是否反映真实的转移。参见本所滥用税法页面。
事前保障与抗辩
在交易前期，本所搭建交易架构并对再投资进行完整存档（活动的合格性、70% 门槛、三年期限、五年持有、对所收购公司的控制、控股公司的实质）。对于股权转移，本所梳理股权所附的递延利得，从出资当年的申报表中查明其金额和税率，并按现行文本和法案分别测算税款，包括分期缴纳及所需担保。
在税务稽查阶段，抗辩围绕递延条件的遵守、再投资的经济性质展开，并就滥用税法的定性及加征罚款提出异议，其举证责任在税务机关。视情况，可通过事先裁定确保未来交易的安全。
出资-转让 150-0 B ter 与2027年预算法案：您的问题
2027年预算法案之后，出资-转让是否仍然可行？
可行。2027年预算法案既未取消递延课税，也未取消再投资条件：向受控控股公司出资、由控股公司出售，以及在三年内将至少 70% 的所得再投资，均将照旧运作。改变的只是赠与或继承控股公司股权时递延利得的命运，且该法案尚未通过。
须将多大比例的转让所得再投资，期限多长？
对于2026年2月21日起、在出资后三年内出售所出资股权的情形，须在出售后三年内将至少 70% 的所得，通过为经营性资产提供资金、收购控制权、认购股本或认购合格基金份额等方式，投入工业、商业、手工业、农业或自由职业活动。再投资的资产须持有至少五年。此前的出售，门槛为 60%，期限为两年。
如果我赠与控股公司股权，递延利得会怎样？
目前，赠与人就所赠股权永久免税；若受赠人控制该控股公司，则由其承接递延，并须持有股权六年（以基金方式再投资的情形为十一年）。根据2027年预算法案第5条，若法案按现文本通过，自2026年10月1日起进行的赠与将终止递延，利得以赠与人名义课税。
继承时又如何？
根据现行法律，出资人死亡时递延利得免税。2027年预算法案针对任何转移，包括继承：利得将在死亡时成为应税所得，具体缴纳方式尚待明确。这是辩论期间需要跟踪的要点。
是否应在2026年12月31日前完成赠与？
不应以规避该措施为目的：法案针对2026年10月1日起进行的转移。因此，若法案按该日期通过，年底前完成的赠与同样会受到影响。时间安排应根据案件实质决定。
如何进行出资-转让模拟测算？
以出资当年申报的利得为基础，按所转移股权的比例计算，并适用出资当年的税率：2018年至2025年间的出资，原则上为 12.8% 所得税及 17.2% 社会附加税。本所的 Dutreil 模拟器（法文）可完成这一计算，并同时测算有无协议时的赠与税，分别按现行法律和2027年预算法案计算。2018年以前的出资适用出资当年的特定规则（累进税率、可能的减免、2012年末出资的特别制度），需个案分析。
何时应委托出资-转让律师？
出资前，核查控制条件、现金补价及控股公司的实质；控股公司出售前，制定合格的再投资计划；赠与或重组控股公司股权前，按现行文本和法案分别测算税款；以及收到税务调整通知后立即介入。本所在上述四个阶段提供咨询与争议服务。
何时构成滥用税法？
当控股公司的介入纯属人为安排、其唯一目的在于规避税负，既无实质亦无真实的再投资，资金实际由经营者取得时。更广义而言，滥用税法涵盖虚构行为以及纯粹出于税务目的而违背条文宗旨的行为。此时加征罚款为 80%；若无法证明纳税人是该安排的主要发起人或主要受益人，则降为 40%。
Sources
- 法国税法典第 150-0 B ter 条，2026年2月21日起生效版本（Légifrance，2026年10月5日查阅）
- 2026年2月19日第 2026-103 号法律（2026年预算法）第11条：再投资比例由 60% 提高至 70%，再投资期限由两年延长至三年，再投资资产持有期延长至五年，受赠人期限延长至六年和十一年；适用于2026年2月21日起出售所出资股权的情形
- 法国税法典第 199 terdecies-0 A 条第一款C项第3目（合格活动）
- BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20（2026年8月27日）及 BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-30（2026年8月10日）
- 2027年预算法案第 3210 号，2026年10月1日提交国民议会，第5条及立法理由说明（尚未通过）
- 税收程序法典第 L. 64 条及法国税法典第 1729 条（滥用税法与加征罚款）
Cette note présente l'état du droit à sa date de publication et ne constitue pas un avis juridique. Chaque situation appelle un examen particulier.
本页面仅就出资-转让制度作一般性介绍；每一个案均需具体分析。现行法律截至2026年10月5日；有关2027年预算法案的内容涉及尚未通过、在通过前可能修改的文本。