1. 典型未入住：应缴增值税
客人完成预订（无论是否预先支付担保金）后未到店。客房已在约定日期向其提供。酒店经营者保留的款项（无论是全额房费还是合同约定的固定预付款）构成法国最高行政法院（2024 年 10 月 9 日判决）意义上已提供服务的对价：按 10% 税率缴纳增值税。
酒店业 — 增值税与违约赔偿
酒店业未入住（no-show）的增值税
酒店经营者在客人未入住（no-show）时所保留款项是否应缴纳增值税，其司法立场经历了数次反复。欧盟法院 2007 年确立的原则（Société Thermale d'Eugénie-les-Bains 案，C-277/05）将被保留的定金（arrhes）定性为解约赔偿金，不属于增值税征税范围。然而，欧盟法院 2015 年 12 月 23 日的判决（Air France-KLM 案，C-250/14 与 C-289/14）就未使用的机票作出了相反认定，认为即使客人未实际使用，服务已被提供。法国最高行政法院（Conseil d'État）通过 2024 年 10 月 9 日的两项判决（Société Hôtelière Paris Eiffel Suffren 案与 Société AccorInvest 案），将这一推理适用于酒店业：未入住情形下保留的款项应缴纳增值税，而在取消权框架下支付的定金则不同。本页梳理由该等判例形成的分析框架。
巴黎 · 日内瓦 · 马赛 · 戛纳 · 里斯本
— 摘要
- 关键判决
- 法国最高行政法院 2024 年 10 月 9 日判决：Sté Hôtelière Paris Eiffel Suffren 案与 Sté AccorInvest 案
- 原则
- 未入住而保留的款项 = 应缴增值税（服务已被提供）
- 例外
- 在取消权框架下支付的定金（arrhes）= 无需缴纳增值税
- 欧盟法院先例
- C-277/05（2007 年 Eugénie-les-Bains 案）；C-250/14 与 C-289/14（2015 年 Air France-KLM 案）
- 适用税率
- 10%（法国税法典第 279 条 a 项：住宿服务）
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从 Eugénie-les-Bains 案到 AccorInvest 案：分两步完成的立场转变
欧盟法院 2007 年 7 月 18 日的奠基性判决（Société Thermale d'Eugénie-les-Bains 案，C-277/05）确立了清晰的区分：客人支付、随后在取消预订时被保留的定金（arrhes）构成对解除合同的一次性赔偿金，并不构成任何服务的对价，因此不属于增值税征税范围。这一判决长期主导法国酒店业的实务做法。
立场转变源于欧盟法院 2015 年 12 月 23 日的判决（Air France-KLM 案，C-250/14 与 C-289/14）。法院就未使用的机票认定，乘客购买的是享受运输服务的权利，只要航空公司已使乘客能够享受该服务，无论其是否实际使用，服务即视为已经提供。因此，被保留的款项构成应税服务的对价。
法国最高行政法院于 2024 年 10 月 9 日通过两项立场一致的判决（Société Hôtelière Paris Eiffel Suffren 案与 Société AccorInvest 案）将这一推理适用于酒店业：客人未入住（no-show）时酒店经营者保留的款项，是客房已向客人提供的对价，无论客人是否实际入住。该等款项因此应缴纳增值税，适用住宿服务税率（10%）。与此同时，法国最高行政法院维持了原有区分：在客人取消权框架下（合同允许的解约）支付的定金（arrhes）仍不属于征税范围。
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判定增值税处理的 5 个实务案例
适用上述框架，需要对酒店经营者所保留款项的合同性质进行细致分析。
2. 已付定金后取消预订：无需缴纳增值税
客人在合同约定的取消权框架下支付了定金（arrhes）（例如：入住前 7 天可免费取消，之后定金不退）。若客人行使该权利取消预订，被保留的款项仍定性为一次性赔偿金（欧盟法院 2007 年判决，法国最高行政法院 2024 年维持该立场）。无需缴纳增值税。
3. 不可退还预付款且客人未到店
客人支付了不可退还预付款（预订平台的「non-refundable」条款）后未到店时，根据法国最高行政法院 2024 年 10 月 9 日的判决，被保留的款项属于增值税征税范围：客房已被提供这一事实，优先于事前将该款项定性为定金的表述。区分的关键在于客人所行使权利的性质，而非款项的名称标签。
4. 临近入住日取消并收取取消费
客人在约定日期前不久取消预订，酒店经营者以迟延取消费名义保留部分或全部房费。税务处理取决于定性：若合同约定的是解约一次性赔偿金（而非对已提供客房的报酬），该款项可能仍不属于征税范围。但在实务中，税务机关和法国最高行政法院倾向于认定已预订并锁定的客房已被提供。
5. 平台预订（Booking、Expedia）：资金流的定性
通过平台预订时，合同关系往往存在于客人与平台之间、以及平台与酒店经营者之间。被保留款项的增值税处理取决于各方之间合同资金流的定性。需根据平台的通用条款及中介模式（法国税法典第 256 条 V 款意义上的代理人或行纪人）逐案分析。
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本所的服务方式
本所协助酒店经营者、旅游公寓、平台及类酒店服务经营者，根据法国最高行政法院 2024 年 10 月 9 日的判决更新其通用条款和增值税处理政策。合同条款的起草至关重要：款项的定性（定金 / 不可退还预付款 / 取消费）必须与所适用的增值税处理保持一致。
对于进行中的税务争议（既往税务调整或因 2024 年判决而受到质疑的立场），本所从合同定性、判例适用范围及法律确定性等角度构建抗辩。
— 常见问题
关于未入住增值税，您需要了解的全部内容
典型的未入住是否应缴纳增值税？
是。自法国最高行政法院 2024 年 10 月 9 日的两项判决（Société Hôtelière Paris Eiffel Suffren 案与 Société AccorInvest 案）起，客人完成预订后未到店的，客房已在约定日期向其提供。酒店经营者保留的款项构成应税服务的对价，按 10% 税率缴纳增值税（法国税法典第 279 条 a 项）。
取消预订时的定金（arrhes）如何处理？
在合同取消权框架下支付、并在该权利被行使时被保留的定金（arrhes），仍定性为解约一次性赔偿金，不属于增值税征税范围。这符合欧盟法院 2007 年的判例（Société Thermale d'Eugénie-les-Bains 案），法国最高行政法院在 2024 年 10 月 9 日的判决中维持了这一立场。
如何区分未入住与已付定金的取消预订？
标准是客人所行使权利的性质。在未入住（no-show）情形下，客人并未行使任何合同权利，只是未履行其承诺，而客房已被提供（应缴增值税）。在已付定金的取消预订情形下，客人行使的是合同约定的取消权：解约发生在事前，酒店经营者未在约定日期提供客房，被保留的款项属于赔偿金（不缴增值税）。
平台的不可退还预付款（「non-refundable」价格）如何处理？
在平台通用条款中标注为「不可退还」的预付款，在客人未入住时适用与全额房费相同的制度：客房既已被提供，即应缴纳增值税。款项的事前名称（「定金」「预付款」「non-refundable」）并非决定性因素。根据法国最高行政法院的立场，起决定作用的是被保留款项的事实性质（是已提供客房的对价，还是对解约的制裁）。
适用哪一档增值税税率？
适用住宿服务税率，即 10%（法国税法典第 279 条 a 项）。该税率与住宿本身适用的税率相同。这在逻辑上是一致的：根据判例，被保留的款项所报偿的，正是客人如期到店时本应获得的同一项服务。
对于 2024 年 10 月 9 日判决之前已启动的税务调整应如何应对？
该判决对此前的争议并无中止效力，其适用于进行中的案件。对于历来将未入住款项作为不征税处理、现面临税务调整的经营者，仍有多条抗辩路径：对合同资金流进行精确定性（判决并未必然解决所有情形）、就判决之前的期间援引法律确定性原则、以及就补税范围进行协商。
应如何调整我的通用条款？
三个调整方向：（1）明确区分与取消权挂钩的定金（不缴增值税）和与客房提供挂钩的预付款 / 不可退还款项（应缴增值税）；（2）记录取消时间表及各阶段的后果；（3）使开票与税务处理保持一致（适用增值税时予以明确注明）。本所提供酒店通用条款审计及更新方案。
Cité par
文章作者
Me François Ouairy, avocat associé en charge du bureau de Paris, expert en fiscalité immobilière, fiducie et fiscalité financière.
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