判例分析 · 瑞士联邦法院,2C_506/2024,2026年5月4日 — 税务行政协助

律师职业秘密止步于律师事务所的大门

瑞士联邦法院2026年5月4日的判决(2C_506/2024)中认定:纳税人的律师与州税务机关之间往来的信函,一旦已由该税务机关持有,即不再受律师职业秘密的保护;无论依据条约法(瑞士-西班牙税收协定第 25bis 条第3款c项,以 OECD 范本第26条为蓝本),还是依据瑞士国内法(LAAF 第8条第6款、PA 第13条第1bis款),结论均相同。该判决解决了一个原则性问题,并批准向马德里传送图尔高州出具的税务居民证明及其准备阶段的往来文件。对于任何考虑移居瑞士或已在瑞士居住的法国纳税人而言,这都是必读内容:1966年9月9日法国-瑞士税收协定第28条建立在同一 OECD 条款之上,法国税务机关可以启动同样的机制。

分析:Jonathan Bensaid 律师 · 税务律师 · 巴黎 · 日内瓦 · 马赛 · 戛纳 · 里斯本
— 摘要
判决
瑞士联邦法院第二公法庭,2026年5月4日,2C_506/2024
结论
上诉驳回:批准全部传送
原则性问题
律师职业秘密是否涵盖由税务机关持有的律师 ↔ 税务机关往来信函?
条约框架
瑞士-西班牙税收协定第 25bis 条(以 OECD 范本第26条为蓝本);议定书第四章
瑞士国内法
LAAF 第7条a项、第8条第6款;PA 第13条第1bis款
法国视角
法国-瑞士税收协定第28条(2009年8月27日修订议定书):相同的条约架构
— 01

律师职业秘密保护的是保密沟通本身,而非税务机关留存的记录

案件事实平常却极具启发性。一名纳税人自称为瑞士税务居民,居住在图尔高州,并通过其律师向州税务机关申请取得了2018年至2020年度的多份税务居民证明。西班牙税务机关则持相反怀疑:银行卡在西班牙境内使用、从巴塞罗那出发的往返航班、在西班牙投保人寿、医疗、车辆、家庭财产等保险、支付房产费用和电话费、医院就诊记录、从事职业活动。马德里依据瑞士-西班牙税收协定第 25bis 条瑞士联邦税务总署提出请求,要求提供的材料包括:居民证明的申请表格、出具证明所依据的法律条文核查程序的具体细节,以及(如有)该纳税人的纳税申报表

图尔高州照办。它不仅传送了证明文件,还传送了其与申请证明的律师之间的往来信函。纳税人提出异议,主张这些往来受律师职业秘密保护。联邦行政法院于2024年9月26日驳回其主张。联邦法院于2026年5月4日的判决中予以维持。

判决理由分两步展开,条理清晰。第一步可预见相关性要件(瑞士-西班牙税收协定第 25bis 条第1款)已充分满足。请求的目的在于确定实际税务居住地;所要求的文件与该目的存在具体关联;这些文件有助于核实。该标准被有意设定得较低:请求国无须证明信息将具有决定性作用,只须存在信息可能具有决定性作用的合理可能性即可(ATF 145 II 112,第2.1.1段)。只有当请求缺乏任何具体事实依据时,才越过与「fishing expedition」(撒网式调查)的界限;而只要提出了一组客观线索,就不属于这种情形。

第二步,也是本判决的主要贡献:瑞士-西班牙税收协定第 25bis 条第3款c项(对应 OECD 范本第26条第3款c项)所保留的律师职业秘密不涵盖已由税务机关持有的律师与税务机关之间的往来信函。OECD 注释第26条第19.3段明确将保护范围限定于律师与其客户之间的保密通信。文件一旦跨出律师事务所的门槛,即被自愿传送给第三方(本案中为州税务机关),保密性即视为已经解除。瑞士国内法的立场一致:LAAF 第8条第6款仅保护由律师或其辅助人员持有的文件(ATF 151 II 873,第13.1段);PA 第13条第1bis款保护当事人与其律师之间的联络,而不保护寄送给行政机关的信件。

联邦法院最后援引其关于 LLCA 第13条及刑事领域职业秘密的判例:如果律师自愿将保密信息传送给第三方,例如保险公司或行政机关,则「该律师职业秘密所提供的保护原则上不再适用」(ATF 150 IV 470,第5.1段)。接收信息的第三方只能援引其自身的拒绝理由,例如公务保密义务。但州税务机关的公务保密义务本身,也须让位于税收协定项下的行政协助义务。

— 02

对法国纳税人的五点实务启示

2C_506/2024 号判决的影响跨越国界。1966年9月9日法国-瑞士税收协定经2009年8月27日修订议定书修改后(2010年11月4日生效)的第28条,复制了 OECD 范本第26条的条约架构。对于已移居者、一次性课税制度适用者以及有意成为瑞士税务居民的人士,有五条主线需要纳入考量。

1. 1966年法瑞税收协定为法国税务机关打开了与西班牙相同的通道

法国-瑞士税收协定第28条(2009年议定书修订后的文本)授权两国税务机关交换对适用协定或国内税法可预见地相关的一切信息。因此,法国税务总局(DGFiP)可以基于一组具体线索,例如使用法国支付工具、承担费用、投保保险、家庭成员居住、子女就学等,向瑞士联邦税务总署索取与本案中马德里所获相同的文件,包括纳税人、其律师与出具居民证明或批准一次性课税制度选择的州税务机关之间的往来信函。

2. 法国第66-5条规定的职业秘密同样不涵盖律师与行政机关之间的信函

1971年12月31日第71-1130号法律第66-5条以概括性措辞保护律师向客户出具的法律意见客户与律师之间以及律师与同行之间往来的信函、会谈记录及案卷中的一切文件。法国最高法院已经明确:律师与第三方(例如行政机关)之间的信函不受该条保护(Cass. 1re civ., 22 sept. 2011, n° 10-21219;Cass. crim., 9 février 2010, n° 09-81693)。瑞士联邦法院的立场因此不过是与法国法既有规则保持一致:文件一经第三方接收,保密性即告解除。

3. 可预见相关性的门槛很低:请求国无须举证证明

联邦法院确认,法国最高行政法院也采用相同的审查标准(CE 26 juin 2017, n° 401527;CE 24 février 2023, n° 442421):被请求国仅审查所涉文件是否与请求中陈述的事实存在关联,以及这些文件是否可能对外国程序有用。信息实际发挥作用的概率并非审查标准。如果法国纳税人以为可以用「法国税务机关尚未掌握确凿证据」为由阻止协助请求,那就打错了方向:一组虽不足以定案但已经成形的线索,就足以越过这一门槛。

4. 真实的税务居民身份要靠生活事实来证明,而不仅仅是证明文件

本案极具启发意义:该纳税人持有图尔高州出具的多份税务居民证明,却未能因此获得保护。原因何在?因为西班牙税务机关提出的线索指向真实生活:付款记录、行程、保险、就医。对有意移居瑞士的法国人而言,教训在于:行政证明只是证据链中的一个环节,而非不可推翻的推定。决定性标准仍是法国-瑞士税收协定第4条所规定的常设住所、重大利益中心、习惯性居所,其判断依据是日常生活的实质,而非行政形式。

5. 欧盟法院 Orde van Vlaamse Balies 判决并未削弱行政协助机制

欧盟法院大法庭2022年12月8日 Orde van Vlaamse Balies 判决(C-694/20)在 DAC6 框架下宣告无效的,是要求作为中介的律师就其因职业秘密而无法申报一事通知第三方的义务。法院强调律师与客户之间的保密性是辩护权的必然要求(欧盟基本权利宪章第7条和第47条)。但这种保护,与欧洲人权法院 Michaud c. France(2012年12月6日,n° 12323/11)判决所确立的保护一样,针对的是律师与客户之间的内部关系。它并不妨碍在行政协助框架下传送那些已经脱离该关系范围、进入第三方行政机关案卷的文件。这一层级关系始终如一:对保密沟通给予强保护;对留存记录允许传送。

— 03

本所的工作方法

本所为个人、企业负责人及家族提供国际税务居民身份架构方面的服务:移居前的筹划、瑞士一次性课税制度的选择(主要涉及沃州、瓦莱州、提契诺州、楚格州、伯尔尼州等),与州税务机关就按支出课税进行协商,以及与信托安排和财富持有工具的衔接。2C_506/2024 号判决印证了本所视为根本的一项纪律:凡写给行政机关的内容,均可能依据信息交换协定被传送给任何伙伴国的行政机关。在申请制度选择、居民证明或 ruling(税务裁定)的审查过程中提交给州税务机关的说明、备忘录和陈述,从性质上讲,都有可能在某一天出现在法国税务稽查员的案头。

由此形成三重纪律。其一,提交给州税务机关的书面材料按辩护文书的标准起草:字斟句酌,每一次放弃某项论点都留有记录,不写入任何无根据的事实推测。其二,本所内部的分析、可行性说明和权衡判断,也就是构成法律建议的一切内容,严格保留在律师与客户的关系范围之内;在这一范围内,无论依瑞士法还是法国法,保护都是完整的。其三,本所同步整理居住的事实材料:在瑞士的居留日志、当地服务商的发票、瑞士银行对账单、落地瑞士的保险合同、在瑞士境内实际开展的职业活动。这些材料在发生争议时,构成面对法国税务机关的第一道防线。

对于已在瑞士定居且面临法国提出的行政协助请求的纳税人,本所在两条战线上同时开展工作:在伯尔尼,面对瑞士联邦税务总署,并在提起救济时代理其在联邦行政法院及联邦法院的程序;在巴黎,面对法国税务稽查部门,必要时代理税务诉讼。协调这两套程序,包括时间表、中止效力、争议文件的范围,正是本所介入工作的核心。

— 常见问题

2C_506/2024 号判决为法国纳税人带来哪些变化

我是适用一次性课税制度的瑞士税务居民。法国税务机关能否调取我在州里的档案?

可以,途径是1966年9月9日法国-瑞士税收协定第28条(经2009年8月27日修订议定书修改)。前提是法国税务机关提出有依据的怀疑:可预见相关性标准不容许撒网式调查,但接受一组线索。满足这一前提后,法国税务机关可以向瑞士联邦税务总署提出请求,调取批准一次性课税制度的州税务机关所持有的档案:申请表格、附件材料、准备阶段的往来信函、核定的年度支出金额、税务裁定。2C_506/2024 号判决确认:这些往来信函即使经由您的律师之手,只要已由行政机关持有,即可被传送。

我的瑞士律师能否拒绝提交其自己的工作案卷?

可以:LAAF 第8条第6款保护留存于律师或其辅助人员处的材料。联邦法院在 ATF 151 II 873(2025年5月2日 2C_116/2023 号判决)中已予确认;该案涉及一项针对律师本人的请求,该律师被怀疑持有未申报账户。只要文件仍在律师事务所的范围之内,律师职业秘密即可阻止其传送。这一区分至关重要:保密沟通只要不外流,就始终受到保护;解除保护的,是将其自愿传送给第三方的行为,无论对方是行政机关、银行还是保险公司(ATF 150 IV 470)。

欧盟法院在 Orde van Vlaamse Balies 案中强化了律师职业秘密。这难道不构成行政协助的障碍吗?

不构成。欧盟法院2022年12月8日判决(C-694/20)在 DAC6 指令框架下宣告无效的,是要求作为中介的律师将其无法申报一事通知其他中介的义务。法院的依据是欧盟基本权利宪章第7条和第47条,即通信受尊重权与辩护权。但该判决的效力范围仅限于律师与客户之间的内部关系,并不使税收领域信息交换的条约机制失效;这些机制针对的是已由被请求国行政机关持有的文件。欧洲人权法院 Michaud c. France(2012年12月6日,n° 12323/11)判决体现的是同一逻辑:保密性保护的是法律建议,而不是行政机关留存的记录。

我与法国税务机关之间经由律师传送的往来文件,会不会通过行政协助被传送到瑞士?

会,基于对称原理。2C_506/2024 号判决的逻辑具有普遍性:文件一旦离开律师事务所的范围、进入行政机关的案卷,从定义上讲就不再是律师与客户之间的保密沟通。瑞士,以及与法国存在行政协助关系的任何国家(无论是通过双边协定、1988年1月25日 OECD-欧洲委员会多边公约,还是对欧盟成员国适用的 2011/16/UE 指令),都可以取得您的法国律师寄送给法国税务机关的信函副本,前提是请求满足可预见相关性标准。依照法国最高法院判例(Cass. 1re civ., 22 sept. 2011, n° 10-21219),1971年法律第66-5条规定的法国职业秘密对此不构成障碍。

法国税务机关可以提出哪些线索来支持行政协助请求?

2C_506/2024 案中西班牙税务机关采用的线索组合具有典型意义,预示了法国税务机关针对自称瑞士居民的纳税人可能提出的内容:在法国境内使用银行卡从法国机场出发的航班预订在法国投保人寿、医疗、车辆、家庭财产保险从法国账户支付法国的房产费用和电话费在法国就医在法国境内从事职业活动。这些线索单独来看均不具有决定性;正是它们的叠加达到了可预见相关性的门槛。因此,抗辩必须建立在实质之上,即瑞士生活的客观证据,而不能仅靠出示行政证明文件。

在国际行政协助程序中,律师职业秘密还剩下什么?

仍然存在,而且依然有力的是一个确定的保护区域:所有留存在律师事务所实体范围内的文件(内部笔记、备忘录、未寄出的草稿、策略分析、律师与客户之间的通信)。这一区域在瑞士由 LAAF 第8条第6款保障,在法国由1971年法律第66-5条保障,在欧盟层面由宪章第7条和第47条保障。在这一区域之外,文件一经自愿交付给第三方,无论是行政机关、银行、交易相对方还是对方当事人,保护即让位于接收方自身适用的规则(公务保密、银行保密等);而在税收领域,这些规则无法对抗条约规定的协助义务。

该判决是否影响居住在法国但在瑞士持有账户或档案的纳税人?

间接地,是的。2C_506/2024 号判决的逻辑主要针对有意成为瑞士居民的人士,但反向适用更是理所当然:法国行政机关持有的任何文件,例如纳税申报表、与稽查部门的往来、事先裁定,原则上都可以依据协助协定被传送给伙伴国的行政机关。对于在瑞士持有资产的法国居民而言,主要风险已不再是瑞士州级档案的传送(参见自2018年起实施的 AEOI 信息自动交换),而是法国将其本人提交的书面材料交叉传送至瑞士、卢森堡或任何其他伙伴国。任何跨境交易的筹划,都应在前期将这一因素纳入考量。

Cité par

正在进行的行政协助请求,或需要稳妥安排的移居计划?

通过一次保密的初步沟通分析您的情况:可能被传送的文件范围、在瑞士(联邦行政法院、联邦法院)和法国(税务法官)的救济途径、与律师职业秘密的衔接,以及税务居民身份的举证策略。

Jonathan Bensaid, avocat fondateur

文章作者

Me Jonathan Bensaid, avocat fiscaliste, fondateur du cabinet Bensaid Avocats, inscrit aux Barreaux de Paris & Genève.