国际重组与家族企业传承

可以，但须满足条件。法国税法典第 787 B 条第 i 款允许在仍受保有承诺约束的已传承股权出资至控股公司时延续 Dutreil 协议。维持 75% 的免税要求受让控股公司满足明确条件：其资产主要由受承诺约束的股权构成，由受承诺约束的人士持有并控制，且控股公司须在剩余承诺期内保有所收到的股权。管理职能和持股比例的要求亦须继续遵守。设计不当的出资可能导致承诺中断并丧失优惠，因此必须事先对方案进行分析。

法国税法典第 150-0 B ter 条规定，向由出资人控制且缴纳公司所得税的公司出资股权时所实现的资本利得可递延纳税。该利得予以确认，但只要特定事件未发生，其征税即予递延。若受让公司在三年内转让所获出资的股权，原则上只要其将转让所得的相当部分再投资于经济活动，递延即可维持。转让作为出资对价取得的股权、特定情形下的赠与，或将税务住所迁出法国，均可能终止递延。递延纳税经常与重组或传承相结合；参见本所页面出资转让机制（CGI 150-0 B ter）。

法国税法典第 210 A 条规定的合并优惠制度，允许在不对所转移资产的未实现利得即时征税的情况下完成合并、分立或部分资产出资。作为对价，受让公司承继被吸收公司的各项义务：按原值入账资产，视情况将部分利得计回应税所得，并承接准备金与折旧。征税并未免除，而是递延，交易被视为经营的延续。该制度使集团重组得以在无即时税负的情况下进行。

适用，但限于欧盟范围内。第 2009/133/EC 号指令（即合并指令）统一了不同成员国公司之间合并、分立、资产出资和股权交换的税收制度。该指令要求对资本利得递延征税，使跨境交易在税收上不逊于纯国内交易。法国法转化了这些原则，主要体现在法国税法典第 210 A 条及股权交换的相关规定中。但享受该制度的前提是交易不以税收欺诈或避税为主要目的，反滥用条款允许税务机关拒绝其适用。

税务居民身份决定征税范围（全球征税或属地征税）以及与税收协定的衔接。对公司而言，实际管理机构所在地可确定其协定居民身份，进而确定有权对利润征税的国家。重组过程中注册地或管理机构的迁移可能改变居民身份、触发退出征税，或终止某些递延纳税安排。跨境控股公司的架构必须充分考虑其经济实质和实际管理地点，否则其居民身份可能被重新认定。参见本所页面非居民税务。

常设机构是指企业在另一国开展全部或部分经营活动的固定营业场所。其认定依据以 OECD 范本为基础的税收协定，一经认定，所在国即有权对可归属于该机构的利润征税。在国际重组中，经营活动的所在地、人员或非独立代理人的存在，以及控股公司与子公司之间的职能分配，都可能构成常设机构，进而影响集团的税负。参见本所页面常设机构与公司所得税。

协调有赖于对各项制度的综合解读。目标是在重组集团（向控股公司出资、合并、设立跨境控股公司）的同时，一方面在保有承诺存续期间维持 Dutreil 协议的延续（法国税法典第 787 B 条第 i 款），另一方面维持出资（法国税法典第 150-0 B ter 条）和合并（法国税法典第 210 A 条）所开启的递延纳税。交易的先后顺序、控股公司的资产构成、承诺的时间表以及业务所在地，都必须妥善安排，以避免任何导致优惠中断的事件。本所在前期即确定这一操作顺序，并将国际案件特有的税务居民身份与常设机构约束纳入考量。