Analyse · Jurisprudence

L’affaire Ceremed : une domiciliation suisse ne résiste pas

Une société suisse dont le siège se réduit à une adresse de domiciliation, mais dont l’activité est dirigée depuis la France : la cour administrative d’appel de Toulouse retient l’établissement stable en France, l’imposition à l’impôt sur les sociétés et la majoration de 80 % pour activité occulte. La décision mérite d’être lue avec celle de l’affaire Mark Holding, où la même majoration a été ramenée à 40 %. La comparaison des deux dit exactement où se joue la défense.

Faire analyser votre exposition Les faits
Échange strictement confidentiel · Réponse sous 24 h ouvrées · Secret professionnel de l’avocat
— En bref
Décision
CAA de Toulouse, 1re chambre, 25 juin 2026, n° 24TL01882, Sté Ceremed Swiss, inédit au recueil Lebon
Question
Une société suisse dirigée depuis la France dispose-t-elle en France d’un établissement stable ?
Solution
Oui, sur un faisceau d’indices : direction administrative en France, documents conservés en France, siège suisse sans substance
Sanction
Activité occulte retenue : reprise décennale et majoration de 80 % (CGI art. 1728, 1, c), validée
À comparer
Affaire Mark Holding : 80 % ramenés à 40 %, l’administration ayant été informée et la société conservant une substance réelle
01

Les faits

Ceremed Swiss, société de droit suisse, exerçait une activité de courtage de matières premières agricoles. Son siège suisse se limitait à une adresse de domiciliation, sous-louée pour partie. Son dirigeant passait environ 75 % de son temps en France, d’où il administrait l’activité.

Une visite domiciliaire conduite en février 2016 à Prades-le-Lez, dans l’Hérault, a permis la saisie des documents comptables, juridiques et bancaires de la société. Aucune déclaration de résultats n’avait été déposée en France, ni aucune déclaration d’existence auprès du centre de formalités des entreprises.

L’administration a soumis la société à l’impôt sur les sociétés au titre des exercices 2013 à 2015 et à la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises au titre de 2013, le tout assorti de la majoration de 80 %.

02

Le raisonnement en deux temps

Le juge de l’impôt procède toujours dans le même ordre : la loi interne d’abord, la convention ensuite. Sur le fondement du I de l’article 209 du CGI, sont imposables en France les bénéfices des entreprises qui y sont exploitées. C’est le premier temps, et il se tranche sans regarder la convention.

La convention fiscale franco-suisse du 9 septembre 1966 ne fait ensuite obstacle à l’imposition française que si les bénéfices se rattachent à un établissement stable au sens de son article 5, c’est-à-dire une installation fixe d’affaires, son article 7 réservant alors l’imposition des bénéfices à l’État de cet établissement.

La cour retient l’établissement stable en France sur un faisceau d’indices : direction administrative exercée depuis la France par le dirigeant, présent 75 % du temps sur le territoire ; documents d’exploitation conservés à Prades-le-Lez ; siège suisse réduit à une domiciliation sans substance ; absence de toute démonstration d’une activité permanente en Suisse. La forme suisse cède devant la réalité d’une exploitation française.

03

L’activité occulte et la majoration de 80 %

Faute de toute déclaration de résultats et de toute déclaration d’existence, la cour caractérise une activité occulte, avec ses deux conséquences : le délai de reprise étendu à dix ans (LPF, art. L. 169) et la majoration de 80 % (CGI, art. 1728, 1, c), ici validée. Rappelons que cette qualification suppose deux conditions cumulatives, l’absence de déclaration dans le délai légal et l’absence de déclaration d’activité auprès du guichet unique des formalités : à Ceremed, les deux manquaient.

Le contraste avec l’affaire Mark Holding est instructif. La même majoration de 80 % y avait été ramenée à 40 % pour manquement délibéré, l’administration ayant été informée du transfert et la société conservant une substance réelle, quoique limitée. Notre analyse de cette affaire est publiée sur la page transfert de siège et établissement stable.

Tout se joue donc sur deux paramètres, et seulement deux : l’information de l’administration et la substance. Une société qui a déclaré quelque part, qui s’est fait connaître, et qui peut montrer des moyens réels dans son État de siège, se défend. Une société qui n’a rien déclaré nulle part et dont le siège est une boîte aux lettres n’a plus grand-chose à opposer.

04

Les axes de défense

Le premier axe consiste à contester l’installation fixe et la direction effective, en documentant une substance réelle dans l’État de siège : moyens humains et techniques, décisions qui y sont réellement prises, réunions, contrats négociés sur place. C’est un travail de preuve, et il se prépare avant le contrôle, pas pendant.

Le deuxième axe porte sur l’attribution des bénéfices : à supposer l’établissement stable reconnu, seuls les bénéfices qui lui sont rattachables sont imposables en France. L’analyse fonctionnelle réduit souvent sensiblement l’assiette reconstituée.

Le troisième axe vise l’activité occulte elle-même, en démontrant que l’administration disposait déjà de l’information, ou qu’une erreur a été commise de bonne foi. Le Conseil d’État juge que la qualification est écartée lorsque la société établit avoir commis une erreur justifiant qu’elle ne se soit acquittée d’aucune de ses obligations, appréciée au regard du niveau d’imposition dans l’autre État et des modalités d’échange d’informations entre les deux administrations (CE, 7 décembre 2015, n° 368227). L’enjeu est double : écarter la reprise décennale, et ramener la majoration de 80 % à 40 %.

Le cabinet conduit ces contentieux depuis Paris et Genève, en français comme en anglais, en coordination avec les conseils du groupe dans l’État de siège.

Questions fréquentes

Société étrangère dirigée depuis la France : les questions

Une société suisse régulièrement immatriculée peut-elle être imposée en France ?

Oui, si elle y est exploitée au sens du I de l’article 209 du CGI et si la convention franco-suisse ne s’y oppose pas, ce qui suppose que les bénéfices ne se rattachent pas à un établissement stable situé en Suisse. L’immatriculation suisse ne protège pas par elle-même : elle est une forme, et le juge regarde la réalité de l’exploitation.

Un siège réduit à une domiciliation suffit-il ?

Non, et c’est le premier enseignement de cette décision. Une adresse de domiciliation, a fortiori sous-louée pour partie, ne caractérise pas une installation fixe d’affaires dotée de substance. Il faut des moyens humains et techniques, et des décisions réellement prises sur place.

Le temps de présence du dirigeant en France est-il déterminant ?

Il compte beaucoup, sans être à lui seul décisif. Dans cette affaire, la présence du dirigeant 75 % du temps en France s’est combinée à la conservation des documents d’exploitation sur le territoire et à l’absence de toute activité permanente démontrée en Suisse. C’est le faisceau qui emporte la conviction du juge, pas un indice isolé.

Comment la majoration de 80 % peut-elle être ramenée à 40 % ?

En écartant la qualification d’activité occulte, qui est la condition des 80 %. Deux voies : démontrer que l’administration disposait déjà de l’information, ou établir une erreur commise de bonne foi sur les obligations déclaratives. Si l’occultation tombe mais que le manquement délibéré demeure, la majoration est de 40 %. C’est ce qui s’est produit dans l’affaire Mark Holding, et ce qui n’a pas été obtenu ici.

Cette décision est-elle publiée ?

Non. Elle est inédite au recueil Lebon, ce qui ne réduit en rien sa valeur d’enseignement pour les dossiers comparables, mais qui signifie qu’elle ne fait pas jurisprudence de principe. Elle s’apprécie comme une illustration, particulièrement nette, de la manière dont les cours administratives d’appel traitent ces situations.

Classé Forte notoriété en fiscalité du patrimoine, pré-contentieux et contentieux, par Décideurs · Leaders League 2026.

Cité par

Un établissement stable opposé à votre société étrangère ?

Premier échange confidentiel, en français ou en anglais, pour apprécier la substance de votre État de siège, chiffrer l’exposition sur les exercices non prescrits et arrêter une stratégie, de l’audit préventif au contentieux.

Demander un rendez-vous

Cette page reprend l’article de François Ouairy paru sur consultation.avocat.fr le 17 juillet 2026. Elle présente l’état du droit à sa date de rédaction et ne constitue pas un avis juridique : chaque dossier appelle une analyse propre, conventions comprises. Références à la cour administrative d’appel de Toulouse (1re ch., 25 juin 2026, n° 24TL01882, inédit au recueil Lebon), au Conseil d’État (7 décembre 2015, n° 368227), au Code général des impôts (art. 209, I et 1728, 1, c), au Livre des procédures fiscales (art. L. 169) et à la convention fiscale franco-suisse du 9 septembre 1966.