1. 承认税务调整建议书可构成明示驳回
只要税务调整建议书在实体上否定留抵税额,即可构成对退税申请的明示驳回。
- 税务机关沉默满6个月,仅赋予纳税人向法院起诉的权利(LPF, art. R* 199-1),但不会对纳税人起算任何救济期限
- Penn Ar Bed 之后:在实体上否定留抵税额的税务调整建议书构成明示驳回
- 若税务调整建议书载明了救济途径和期限,则2个月期限自收到之日起算;未载明的,救济应在知悉之日起一年内提起
- 启示:企业必须将每一份税务调整建议书视为救济期限的潜在起算点
法国最高行政法院2025年11月14日判决(Penn Ar Bed 案)厘清了一个决定性的问题:对增值税留抵退税申请驳回决定提出异议的期限。原则上,该期限为自收到税务机关送达决定的通知之日起2个月(LPF, art. R* 199-1)。只有当送达通知中载明了救济途径和期限时,该期限才可对纳税人主张;仅在未载明的情形下,纳税人自知悉驳回之日起最长一年内仍可提起救济。期限届满后,驳回决定即为终局。实体驳回与因缺少证明文件而驳回之间存在关键区别。本文亦收录法国最高行政法院2026年7月22日判决(n° 504330),涉及处于间歇性留抵状态的企业如何取回错误缴纳的增值税。
就增值税留抵退税申请的驳回决定向行政法院提起诉讼的期限,为自收到税务机关送达其决定的通知之日起2个月(LPF, art. R* 199-1)。这是原则,也是最常见的情形。但只有在送达通知本身载明了该期限及救济途径时,该期限才可对纳税人主张(行政司法法典 CJA, art. R. 421-5)。
一年期限只是例外:当驳回决定既未载明救济途径也未载明期限时,2个月的期限不起算,但救济仍须在合理期限内提起,除特殊情形外,该合理期限自纳税人知悉决定之日起不得超过一年。这一规则在税务领域自最高行政法院2020年10月21日第443327号意见(Sté Marken Trading)起即已确立,该意见将 Czabaj 判例适用于申诉的驳回;因此它并非 Penn Ar Bed 判决的贡献。
Penn Ar Bed 判决的贡献在于另一点:在实体上否定留抵税额的税务调整建议书,可以承载对原退税申请的明示驳回决定,从而使救济期限开始起算。要判断对您适用哪一期限,请查看您收到的决定:若其明确驳回申请,并载明应向哪一法院起诉以及2个月的期限,则该期限自收到之日起算;若缺少该项载明,则您自知悉之日起最多有一年;若税务机关未作任何送达,则不存在对您起算的任何期限,您可在申诉审查的6个月期限届满后即向法院起诉(LPF, art. R* 199-1)。
期限届满后,驳回即为终局:不能退税;且当驳回已就留抵税额不存在作出认定时,不能结转抵扣至以后申报期间,也不能就相同事实提出新的申诉。实体驳回(于救济期限届满时终局)与因缺少证明文件而驳回(在一定条件下可以补正)之间存在关键区别。这一细微差别决定了企业的抗辩策略。
只要税务调整建议书在实体上否定留抵税额,即可构成对退税申请的明示驳回。
一般法上的期限为2个月(LPF, art. R* 199-1)。即使税务机关未正式告知救济途径和期限,提出异议的期限也以一年为限。
被驳回的增值税留抵税额将永久丧失,没有任何替代途径。
应根据驳回理由作细致解读,这对抗辩策略具有决定意义。
企业时而处于增值税留抵(贷方)状态、时而处于应纳税(借方)状态,如发现曾错误收取增值税,原则上应更正申报,将由此产生的留抵税额结转至后续申报,再就超出部分申请退税(法国税法典第271条第IV款;附件二第208条第II款及第242-0 A条)。否则,企业可依据《税收程序法典》(LPF)第L. 190条提出申诉、请求返还,但仅限于其处于应纳税状态的月份,并以假如其结转了留抵余额本不会缴纳的金额为限。就该计算而言,法国最高行政法院于2026年7月22日判定:留抵余额应结转至申诉所涉期间内其后所有应纳税月份;税务机关不得以分割期间的方式,免于将未抵扣的留抵余额结转至其后的子期间。
法国最高行政法院在 CE, 2016年12月28日判决, n° 385232, Société Icade Promotion Logement(收录于《勒邦判例集》索引)中确立:纳税人在时而留抵、时而应纳税的期间内,如申报的应缴税额多于应缴数额,应将更正后产生的留抵税额结转至后续申报,再就超出部分申请退税。
行政上诉法院曾以未按规定形式提出退税申请为由,认定返还请求不予受理。最高行政法院撤销了这一理由:就应纳税月份而言,依据 LPF 第L. 190条提出的申诉仍然可行。
在 CE, 2026年7月22日判决, n° 504330, Société Caisse d'Epargne Normandie(收录于索引)一案中,税务机关将申诉所涉期间(2013年至2015年)分割为若干子期间,每个子期间均以一个应纳税月份结束,仅将各子期间的留抵余额抵减该最后月份所缴税款,余额则被搁置。
最高行政法院判定:未抵扣的余额本应结转至其后的子期间,用以抵减其后各应纳税月份所缴的税款。巴黎行政上诉法院2025年3月14日判决(n° 24PA02655)被撤销,案件发回该院重审。
第1个月,留抵状态:更正错误收取的增值税后,留抵增加100,000欧元。第2个月,应纳税状态:缴纳40,000欧元。第3个月,留抵状态:更正后留抵增加10,000欧元。第4个月,应纳税状态:缴纳50,000欧元。
被否定的方法:第2个月返还40,000欧元,第4个月返还10,000欧元,合计50,000欧元;第1个月剩余的60,000欧元丧失。最高行政法院采纳的方法:60,000欧元余额与第3个月的10,000欧元相加,抵减第4个月的50,000欧元,返还总额为90,000欧元。剩余的20,000欧元无法通过该申诉取得,须循结转和退税途径,适用其自身的条件和期限。
(一)企业在整个期间内逐月的状态(应纳税或留抵),包括更正前后。(二)应采取的途径:更正申报、结转后申请退税,或就应纳税月份提出申诉;申诉原则上须在缴纳争议税款之年后第二年的12月31日之前提出(LPF 第R* 196-1条b项),企业如处于税务调整程序中,则在与税务机关相同的期限内提出(LPF 第R* 196-3条)。(三)税务机关的计算:任何未抵扣的留抵余额均应结转至申诉所涉期间内其后的应纳税月份,直至用尽。(四)如申诉被驳回,向行政法院起诉的期限,即本文主题。
最高行政法院未就上诉的其他理由作出裁决,尤其是关于是否应考虑税务稽查结束时通知的增值税补税的理由。
该判决要求企业对与税务机关的往来函件保持更高的警惕。
任何经常申请增值税留抵退税的企业(典型情形:出口企业、建筑企业、增值税控股架构、行使增值税选择的不动产公司)都应调整内部流程,确保不错过救济期限——该期限在多数情形下仅为2个月。
建立接收和登记所有税务函件的内部流程,尤其是税务调整建议书,其现在可能构成明示驳回。收件日期必须严格留痕(邮戳、回执等)。
任何涉及正在审查退税的增值税留抵税额的税务调整建议书,都必须由税务律师立即分析,以便:(一)界定驳回性质(实体或缺少文件),(二)评估救济途径,(三)在适用的救济期限内安排决策时间表,即2个月,或在未载明救济途径和期限时为一年。
该判决间接提醒了预防性文件管理的重要性:供应商发票、出口凭证、合同、运输证明。缺乏扎实的文件支持,留抵税额从一开始就很脆弱,被驳回后的抗辩也将十分困难。
救济期限在多数情形下仅为2个月:救济程序须即刻着手准备。应在收到不利决定后立即委托税务律师,以便:(一)对驳回作出法律定性,(二)分析胜诉可能性,(三)在 LPF 第 L. 54 C 条的层级申诉(在其可适用时可中止诉讼期限的进行)与直接向法院起诉之间作出选择。
François Ouairy 律师,合伙人,负责巴黎办公室,巴黎律师公会注册律师,为企业提供增值税留抵退税争议方面的服务:审查不利决定、界定驳回性质(实体或缺少文件)、层级申诉与诉讼、在行政法院进行抗辩。获 Best Lawyers® 2026 税法领域推荐。
根据 CE 2025年11月14日判决, n° 498880, Sté Penn Ar Bed,答案是肯定的,前提是该建议书在实体上否定留抵税额。若建议书仅涉及其他方面(例如反向征收、适用税率)而不触及退税本身,则不构成明示驳回。逐案分析至关重要:税务调整的真实理由决定其法律效力。
绝大多数情形下是2个月。一般法上的期限,为自收到送达驳回决定的通知之日起2个月(LPF, art. R* 199-1)。请查看您收到的决定:若其载明了应向哪一法院起诉以及救济期限,该2个月期限即自收到之日起算。一年只是在缺少该项载明时适用的上限,此时该期限不可对您主张(CJA, art. R. 421-5);企业自知悉决定之日起最多有一年,特殊情形除外。这一合理期限规则并非 Penn Ar Bed 判决的贡献:它在税务领域自最高行政法院2020年10月21日第443327号意见(Sté Marken Trading)起即已确立,该意见将 Czabaj 判决(CE Ass., 2016年7月13日, n° 387763)确立的合理期限适用于申诉的驳回。最后,若税务机关未送达任何明示决定,则不存在对您起算的任何期限。
驳回决定即为终局。不能退税;且当已经终局的驳回认定留抵税额不存在时,不能抵扣结转至以后的申报期间,也不能就相同事实提出新的申诉。未就抵扣权是否存在作出认定的驳回,本身并不导致留抵税额丧失:驳回决定的具体措辞,以及申报更正本身的期限,决定答案。对于结构性留抵企业(建筑业、出口业、不动产业),现金流影响可能非常重大。唯一的例外出路是证明存在特殊情形(不可抗力、行政欺诈),但这属于例外救济,成功与否具有不确定性。
实体驳回是指税务机关在法律上否定留抵税额的权利(纳税人身份、税率、非应税交易等),于救济期限届满时即为终局。因缺少证明文件而驳回是指税务机关认为因缺少有证明力的文件(发票、出口凭证等)而无法核实留抵税额。在后一种情形下,企业可能可以在补齐文件后提出新的申请,而不受救济期限的限制。但这一定性取决于驳回决定中载明的明确理由。
立即接收并登记该建议书(回执日期),由税务律师在30日内完成法律分析,在法定30日期限内(申请延期则为60日)答复建议书,在收到不利决定时准备层级申诉,并按针对驳回决定的救济期限制定程序时间表——该期限在多数情形下为2个月。请注意:层级申诉有两种,对期限的效果相反。LPF 第 L. 54 C 条的层级申诉,针对并非源自会计核查、会计审查或个人税务状况对质审查(LPF, art. L. 12、L. 13 和 L. 13 G)的税务调整建议书提出,须“在提起诉讼所允许的期限内”行使,并中止该期限的进行:因此不会造成任何损失,值得考虑。而《受查纳税人权利义务宪章》项下的层级申诉,适用于外部税务稽查,属于实质性保障,但不产生中止效果:它不延长向法院起诉的期限(LPF, art. R* 199-1),须与诉讼准备并行推进。
可以,但这并非首选途径。企业应先将更正产生的留抵税额结转至后续申报,再就超出部分申请退税(CE, 2016年12月28日判决, n° 385232)。否则,依据 LPF 第L. 190条提出的申诉仅涵盖应纳税月份所缴税款,并以假如结转了留抵余额本不会缴纳的金额为限。该等余额应结转至申诉所涉期间内其后所有应纳税月份,直至用尽:税务机关不得止步于每个子期间的最后一个月而放弃余额(CE, 2026年7月22日判决, n° 504330, Caisse d'Epargne Normandie)。
首次沟通严格保密。审查不利决定、界定驳回性质(实体或缺少文件)、制定救济策略,并在适用的救济期限(2个月或一年)内安排程序时间表。
© BENSAID Avocats — 本网站发布的信息不构成法律意见。资料来源:CE 2025年11月14日判决, n° 498880, Sté Penn Ar Bed;CE 2016年7月13日判决 n° 387763(Czabaj,合理期限);CE 2020年10月21日意见, n° 443327, Sté Marken Trading;LPF art. R*199-1(向法院起诉的2个月期限);CJA art. R. 421-5(期限的可对抗性);LPF art. L.198 A(增值税退税申请的审查);LPF art. R*196-1(申诉期限);LPF art. L. 54 C(中止诉讼期限的层级申诉);LPF art. L.208(迟延利息);法国税法典第271条(增值税抵扣权;第IV款,退税);CE 2026年7月22日判决, n° 504330, Sté Caisse d'Epargne Normandie;CE 2016年12月28日判决, n° 385232, Sté Icade Promotion Logement;LPF art. L. 190 及 R*196-3;法国税法典附件二第208条及第242-0 A条(2026年11月4日有效版本)。编辑更新日期:2026年11月4日。
Aucun créneau ne vous convient ? Décrivez-nous votre situation, le cabinet vous rappelle.