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1. 承认税务调整建议书可构成明示驳回
只要税务调整建议书在实体上否定留抵税额，即可构成对退税申请的明示驳回。
- 判决之前：税务机关对退税申请保持沉默，可能构成默示驳回（其期限存在争议）
- Penn Ar Bed 之后：在实体上否定留抵税额的税务调整建议书构成明示驳回
- 救济期限自收到税务调整建议书之日起算
- 启示：企业必须将每一份税务调整建议书视为一年期限的潜在起算点
判例评析 · CE 14 nov. 2025, n° 498880 (Penn Ar Bed) — 增值税救济期限
增值税留抵退税申请被驳回后的救济期限
法国最高行政法院2025年11月14日判决（Penn Ar Bed 案）澄清了一个重大的不确定领域：对增值税留抵退税申请驳回决定提出异议的期限。最高行政法院确立了自知悉驳回之日起一年的合理期限，即使税务机关从未正式告知救济途径和期限。超过该期限，被驳回的留抵税额将永久丧失。实体驳回与因缺少证明文件而驳回之间存在关键区别。
分析：François Ouairy 律师 · 税务律师 · 巴黎 · 2025年12月4日
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30秒了解要点
法国最高行政法院2025年11月14日判决（Penn Ar Bed 案）澄清了对增值税留抵退税申请驳回决定提出异议的期限。在该判决之前，由于税务机关未告知救济途径和期限，有观点认为该期限是无限期的。最高行政法院否定了这一解读，确立了一年的合理期限。
最高行政法院区分了两点：（1）在实体上否定留抵税额的税务调整建议书可以构成对原退税申请的明示驳回；（2）自知悉驳回之日起超过一年后，留抵税额即永久丧失：不能退税，不能结转至以后期间，也不能提出新的申诉。
实体驳回（一年后即为终局、不可再争）与因缺少证明文件而驳回（在一定条件下可以补正）之间存在关键区别。这一细微差别决定了企业的抗辩策略。
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Penn Ar Bed 判决的法律贡献
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2. 一年的合理期限
即使税务机关未正式告知救济途径和期限，提出异议的期限也以一年为限。
- 适用最高行政法院关于行政救济合理期限的一般判例
- 一年期限适用于未明示告知救济途径和期限的情形
- 如果告知中载明了更短的期限（例如2个月），则适用该较短期限
- 超过一年：不可撤销地丧失诉权，例外情形除外（不可抗力、行政欺诈）
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3. 丧失诉权的后果
被驳回的增值税留抵税额将永久丧失，没有任何替代途径。
- 无法获得退税
- 无法将留抵税额结转至以后的申报期间
- 无法就相同事实提出新的申诉
- 对结构性留抵企业（建筑业、出口业等）而言，现金流后果重大
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4. 区分实体驳回与缺少证明文件驳回
应根据驳回理由作细致解读，这对抗辩策略具有决定意义。
- 实体驳回（以法律或事实为由）：一年后即为终局
- 因缺少证明文件而驳回：可能允许在补齐文件后提出新的申请
- 分析驳回的真实理由至关重要
- 存有疑问时：应在一年期限内提起救济，以保全权利
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对企业的实务影响
该判决要求企业对与税务机关的往来函件保持更高的警惕。
应立即建立的4项应对机制
任何经常申请增值税留抵退税的企业（典型情形：出口企业、建筑企业、增值税控股架构、行使增值税选择的不动产公司）都应调整内部流程，确保不错过一年期限。
应建立的4项应对机制
1. 系统性监控税务机关的往来函件
建立接收和登记所有税务函件的内部流程，尤其是税务调整建议书，其现在可能构成明示驳回。收件日期必须严格留痕（邮戳、回执等）。
2. 将每一份税务调整建议书视为潜在的期限起算点
任何涉及正在审查退税的增值税留抵税额的税务调整建议书，都必须由税务律师立即分析，以便：（一）界定驳回性质（实体或缺少文件），（二）评估救济途径，（三）在一年期限内安排决策时间表。
3. 保持严谨的账务记录，将申报与证明文件对应
该判决间接提醒了预防性文件管理的重要性：供应商发票、出口凭证、合同、运输证明。缺乏扎实的文件支持，留抵税额从一开始就很脆弱，被驳回后的抗辩也将十分困难。
4. 收到不利决定后立即咨询税务律师
一年期限看似很长，但救济程序需要充分准备。应在收到不利决定后立即委托税务律师，以便：（一）对驳回作出法律定性，（二）分析胜诉可能性，（三）尽快起草层级申诉或诉讼文书。
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主办律师：François Ouairy
François Ouairy 律师，合伙人，负责巴黎办公室，巴黎律师公会注册律师，为企业提供增值税留抵退税争议方面的服务：审查不利决定、界定驳回性质（实体或缺少文件）、层级申诉与诉讼、在行政法院进行抗辩。获 Best Lawyers® 2026 税法领域推荐。
- CE 14 nov. 2025, n° 498880 (Penn Ar Bed)
- LPF art. R*196-1
- LPF art. L.198 A
- 增值税留抵税额
- Best Lawyers® 2026
- 巴黎律师公会
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问答：关于增值税留抵驳回的实务操作问题
税务调整建议书真的构成对我退税申请的明示驳回吗？
根据 CE 2025年11月14日判决, n° 498880, Sté Penn Ar Bed，答案是肯定的，前提是该建议书在实体上否定留抵税额。若建议书仅涉及其他方面（例如反向征收、适用税率）而不触及退税本身，则不构成明示驳回。逐案分析至关重要：税务调整的真实理由决定其法律效力。
即使税务机关未告知救济途径，一年期限也开始起算吗？
是的。这正是 Penn Ar Bed 判决的主要贡献：适用最高行政法院一般判例中的合理期限原则（源自2016年7月13日 Czabaj 判决）。即使税务机关未明示告知救济途径和期限，企业自知悉不利决定之日起最多只有一年的时间。
如果我错过了一年期限，会发生什么？
被驳回的增值税留抵税额将永久丧失。不能退税，不能结转至以后的申报期间，也不能就相同事实提出新的申诉。对于结构性留抵企业（建筑业、出口业、不动产业），现金流影响可能非常重大。唯一的例外出路是证明存在特殊情形（不可抗力、行政欺诈），但这属于例外救济，成功与否具有不确定性。
实体驳回与因缺少证明文件驳回有什么区别？
实体驳回是指税务机关在法律上否定留抵税额的权利（纳税人身份、税率、非应税交易等），一年后即为终局。因缺少证明文件而驳回是指税务机关认为因缺少有证明力的文件（发票、出口凭证等）而无法核实留抵税额。在后一种情形下，企业可能可以在补齐文件后提出新的申请，而不受一年期限的限制。但这一定性取决于驳回决定中载明的明确理由。
税务调整建议书涉及正在审查退税的增值税留抵税额时，正确的应对方式是什么？
立即接收并登记该建议书（回执日期），由税务律师在30日内完成法律分析，在法定30日期限内（申请延期则为60日）答复建议书，在收到不利决定时准备层级申诉，并结合 Penn Ar Bed 判决后的一年期限约束制定程序时间表。一个管理得当的案件需要12个月的准备，这恰好是在进入诉讼前用尽协商途径所需的时间。
Cité par
保全处于争议中的增值税留抵税额
首次沟通严格保密。审查不利决定、界定驳回性质（实体或缺少文件）、制定救济策略，并在 Penn Ar Bed 判决后的一年期限内安排程序时间表。
文章作者
Me Jonathan Bensaid, avocat fiscaliste, fondateur du cabinet Bensaid Avocats, inscrit aux Barreaux de Paris & Genève.
© BENSAID Avocats — 本网站发布的信息不构成法律意见。资料来源：CE 2025年11月14日判决, n° 498880, Sté Penn Ar Bed；CE 2016年7月13日判决 n° 387763（Czabaj，合理期限）；LPF art. L.198 A（增值税退税申请的审查）；LPF art. R*196-1（申诉期限）；LPF art. L.208（迟延利息）；法国税法典第271条（增值税抵扣权）。编辑更新日期：2025年12月4日。