L’apport-cession et le report de l’article 150-0 B ter
Vous avez apporté vos titres à une holding avant de les céder, en plaçant la plus-value en report d’imposition ? Le dispositif de l’article 150-0 B ter est légitime, mais étroitement encadré : la cession rapide des titres apportés impose de réaliser un réinvestissement éligible au sens de l’article 150-0 B ter. À défaut, le report prend fin ; l’abus de droit, lui, suppose en outre un montage artificiel ou dépourvu de substance. Le cabinet sécurise l’opération et défend les rehaussements.
- Dispositif
- Report d’imposition de la plus-value d’apport à une société contrôlée (CGI art. 150-0 B ter)
- Cession
- Cession des titres apportés dans les 3 ans : le report prend fin, sauf réinvestissement éligible
- Réinvestissement
- Sauf réinvestissement éligible d’au moins 70 % du produit, sous 3 ans, actifs conservés 5 ans
- Risque
- Chute du report et, en cas de montage artificiel, abus de droit (LPF art. L. 64)
- Profil
- Dirigeants cédants, family offices, private equity
Le report d’imposition de l’apport-cession
L’apport-cession consiste à apporter ses titres à une société que l’on contrôle avant de les céder. La plus-value d’apport bénéficie alors d’un report d’imposition automatique (CGI art. 150-0 B ter) : elle n’est pas imposée immédiatement, mais figée jusqu’à un événement futur (cession des titres reçus en échange, notamment).
Ce schéma est parfaitement légal : il permet d’organiser une transmission ou un réinvestissement sans frottement fiscal immédiat. Sa légitimité dépend toutefois du sort réservé au produit de la cession des titres apportés par la holding.
La condition de réinvestissement
Le maintien du report dépend du calendrier et de l’emploi du produit :
- Si la holding conserve les titres apportés au moins 3 ans, le report est maintenu ;
- Si elle les cède dans les 3 ans, le report prend fin, sauf à réinvestir au moins 70 % du produit de la cession dans un réinvestissement éligible au sens de l’article 150-0 B ter ;
- Ce réinvestissement doit intervenir dans un délai de 3 ans et porter sur des actifs éligibles (acquisition, souscription au capital, financement de moyens d’exploitation), à l’exclusion d’un simple placement ;
- Les actifs ainsi réinvestis doivent ensuite être conservés pendant au moins 5 ans.
La nature économique du réinvestissement et le respect du seuil et des délais sont les premiers points vérifiés par l’administration. Un remploi insuffisant ou tardif fait tomber le report et déclenche l’imposition de la plus-value.
Quand l’administration invoque l’abus de droit
Au-delà de la mécanique du report, l’administration peut invoquer l’abus de droit (LPF art. L. 64) lorsque l’interposition de la holding est purement artificielle et n’a d’autre but que d’éluder l’impôt : absence de substance, appréhension en réalité des liquidités par le dirigeant, réinvestissement de façade. La qualification d’abus emporte alors des majorations de 40 % ou 80 % (CGI art. 1729), en sus du rappel. La frontière se joue sur la réalité économique du schéma et l’intention poursuivie.
Sécuriser et défendre
En amont, le cabinet structure l’opération et documente le réinvestissement (éligibilité, seuil de 70 %, délai de 3 ans, conservation 5 ans, substance de la holding). En contrôle, la défense porte sur le respect des conditions du report, la nature économique du remploi, et la contestation de la qualification d’abus de droit et des majorations, dont la preuve incombe à l’administration. Le cabinet articule la défense au fond et, le cas échéant, la voie du rescrit pour sécuriser les opérations futures.
Apport-cession 150-0 B ter : vos questions
L’apport-cession est-il légal ?
Oui. Apporter ses titres à une holding contrôlée avant cession, en plaçant la plus-value en report (CGI art. 150-0 B ter), est un schéma licite. Sa légitimité dépend du respect des conditions de conservation ou de réinvestissement.
Quelle part du produit faut-il réinvestir ?
Lorsque la holding cède les titres apportés dans les 3 ans, le report n’est maintenu que si au moins 70 % du produit de cession fait l’objet d’un réinvestissement éligible au sens de l’article 150-0 B ter, dans un délai de 3 ans, les actifs réinvestis devant ensuite être conservés au moins 5 ans.
Quels réinvestissements sont éligibles ?
Les emplois à caractère économique : acquisition d’une activité, souscription au capital de sociétés opérationnelles, financement de moyens d’exploitation. Un simple placement financier n’est pas éligible.
Quand l’abus de droit est-il caractérisé ?
Lorsque l’interposition de la holding est artificielle et vise uniquement à éluder l’impôt, sans substance ni réinvestissement réel, le dirigeant appréhendant en pratique les liquidités. La majoration peut alors atteindre 40 % ou 80 %.
Peut-on sécuriser l’opération à l’avance ?
Oui, en documentant rigoureusement la substance de la holding et le plan de réinvestissement, et le cas échéant par la voie du rescrit. Une préparation soignée est la meilleure protection contre un redressement.
Un report 150-0 B ter remis en cause ?
Premier échange confidentiel pour vérifier les conditions du report, sécuriser le réinvestissement et écarter l’abus de droit.
Article rédigé par
Me François Ouairy, avocat associé en charge du bureau de Paris, expert en fiscalité immobilière, fiducie et fiscalité financière.
Cette page présente le régime de l’apport-cession à titre informatif ; chaque dossier appelle une analyse spécifique. Références au Code général des impôts et au Livre des procédures fiscales en vigueur à la date de rédaction.