Les transactions entre une société française et les sociétés de son groupe établies à l’étranger sont au cœur du contrôle fiscal des groupes. Sur le fondement de l’article 57 du CGI, l’administration peut réintégrer les bénéfices qu’elle estime indirectement transférés hors de France lorsque les prix pratiqués s’écartent de ceux de la pleine concurrence. Le cabinet documente et sécurise votre politique de prix de transfert, vous assiste pendant le contrôle, conteste les rectifications et conduit les procédures amiables destinées à éliminer la double imposition.
Elle vérifie que les prix facturés entre une entreprise française et les entreprises étrangères qui la contrôlent ou qu’elle contrôle sont ceux que des entreprises indépendantes auraient convenus. Si ce n’est pas le cas, l’écart est réintégré dans le résultat imposable en France (CGI, art. 57).
Trois seuils structurent les obligations : 50 M€ de chiffre d’affaires ou d’actif brut pour la déclaration annuelle 2257-SD, 150 M€ pour la documentation complète à présenter dès l’ouverture d’une vérification (LPF, art. L. 13 AA), 750 M€ de chiffre d’affaires consolidé pour la déclaration pays par pays. Les seuils ne s’additionnent pas entre sociétés liées, mais les obligations s’étendent à la société détenue à plus de 50 % par une entité qui atteint le seuil, ou qui détient plus de 50 % d’une telle entité. Lorsque l’entreprise ne relève pas de l’article L. 13 AA et que l’administration a réuni des éléments faisant présumer un transfert de bénéfices, elle peut demander en cours de vérification la justification de la méthode retenue (LPF, art. L. 13 B).
Sources : CGI, art. 57, 223 quinquies B et 223 quinquies C ; LPF, art. L. 13 AA et L. 13 B (Légifrance, versions en vigueur au 6 octobre 2026).
L’article 57 du CGI, applicable à l’impôt sur les sociétés par renvoi de l’article 209, prévoit que les bénéfices indirectement transférés à des entreprises situées hors de France, « soit par voie de majoration ou de diminution des prix d’achat ou de vente, soit par tout autre moyen », sont réintégrés dans les résultats de l’entreprise française qui est sous leur dépendance ou qui les contrôle. Il vise aussi les entreprises sœurs : une entreprise française dépendant d’un groupe qui contrôle également des entreprises étrangères.
Le référentiel est le principe de pleine concurrence : les conditions convenues entre entreprises liées doivent être celles que des entreprises indépendantes auraient retenues dans des circonstances comparables. Les principes directeurs de l’OCDE, dont la dernière édition consolidée date de janvier 2022, décrivent les méthodes et l’analyse de comparabilité ; ils ne constituent pas une loi fiscale, mais l’administration et le juge s’y réfèrent constamment.
La charge de la preuve pèse en principe sur l’administration. Selon une jurisprudence constante du Conseil d’État, lorsqu’elle constate que les prix pratiqués avec une entreprise étrangère liée sont inférieurs (ou supérieurs) à ceux d’entreprises similaires exploitées normalement, elle établit l’existence d’un avantage, sauf pour l’entreprise française à justifier de contreparties au moins équivalentes. Sans une telle comparaison, elle doit démontrer un écart injustifié entre le prix convenu et la valeur vénale du bien ou du service.
Depuis les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024 (loi de finances pour 2024, art. 116), un dernier alinéa crée une présomption réfragable pour les entreprises tenues à la documentation : lorsque la méthode appliquée s’écarte de celle décrite dans la documentation tenue à la disposition de l’administration, l’écart de résultat est réputé constituer un bénéfice indirectement transféré, sauf preuve contraire. La documentation n’est donc plus seulement un justificatif : elle devient la norme à laquelle les prix réels sont confrontés.
Le choix de la méthode est le premier terrain de discussion avec le vérificateur. Les principes directeurs de l’OCDE retiennent la méthode la plus appropriée aux circonstances, compte tenu des fonctions exercées, des actifs utilisés et des risques assumés par chaque partie (analyse fonctionnelle), et de la disponibilité de données fiables sur des transactions comparables.
Le Conseil d’État a jugé, le 7 mai 2026 (n° 496874), que la seule circonstance que la méthode retenue par une société ne soit pas la plus adaptée ne suffit pas à prouver un transfert de bénéfices : l’administration doit encore déterminer le prix de pleine concurrence à partir de paramètres pertinents et établir l’écart. Il a rappelé à cette occasion que des transactions conclues entre sociétés liées ne peuvent pas servir de comparables.
Comparaison directe avec le prix d’une transaction identique ou très proche entre parties indépendantes, y compris celles que l’entreprise conclut elle-même avec des tiers. Méthode la plus directe, mais exigeante en comparabilité.
Le prix de revente au client indépendant est diminué de la marge brute qu’un distributeur indépendant aurait obtenue. Adaptée aux distributeurs qui n’ajoutent pas de valeur significative au produit.
Les coûts du fournisseur sont majorés d’une marge de pleine concurrence. Usuelle pour les façonniers, les prestations de services intra-groupe et la recherche sous contrat.
Compare l’indicateur de marge nette de la partie testée (par exemple, le résultat d’exploitation sur chiffre d’affaires) à celui d’entreprises indépendantes. Méthode fréquemment utilisée en pratique, à partir de bases de données de comparables.
Répartit le bénéfice global d’une opération entre les entreprises liées selon leurs contributions respectives. Réservée aux opérations très intégrées ou aux cas où chaque partie apporte des actifs incorporels uniques.
Les seuils de la déclaration 2257-SD et de la documentation s’apprécient pour chaque personne morale établie en France, mais l’obligation s’étend aux sociétés qui détiennent plus de 50 % du capital ou des droits de vote d’une entité qui les franchit, ou dont plus de 50 % est détenu par une telle entité, directement ou indirectement, ainsi qu’aux membres d’un groupe fiscalement intégré qui comprend une telle société. Une filiale française modeste d’un groupe étranger important est donc souvent concernée.
| Obligation | Seuil | Contenu et délai | Texte |
|---|---|---|---|
| Déclaration annuelle n° 2257-SD | Chiffre d’affaires hors taxes ou actif brut ≥ 50 M€ | Déclaration annuelle autonome, que la doctrine présente comme une version allégée de la documentation : activité, actifs incorporels, politique de prix, transactions avec les entreprises associées dont le montant agrégé par nature excède 100 000 €, méthode principale. Dépôt dans les six mois suivant la date limite de la déclaration de résultats. | CGI, art. 223 quinquies B |
| Documentation complète (fichier principal et fichier local) | Chiffre d’affaires hors taxes ou actif brut ≥ 150 M€, pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024 (400 M€ auparavant) | Tenue à disposition dès la date d’engagement de la vérification de comptabilité ; à défaut, mise en demeure de la produire ou de la compléter sous trente jours. | LPF, art. L. 13 AA |
| Documentation complémentaire | Entreprises tenues à la documentation qui réalisent des transactions avec des entreprises associées établies dans un État ou territoire non coopératif | Pour chaque entreprise bénéficiaire, l’ensemble des documents exigés des sociétés soumises à l’impôt sur les sociétés, y compris bilan et compte de résultat. | LPF, art. L. 13 AB |
| Déclaration pays par pays | Chiffre d’affaires consolidé ≥ 750 M€ | Répartition pays par pays des bénéfices et agrégats du groupe, dans les douze mois suivant la clôture ; due par la société française qui établit des comptes consolidés et n’est pas détenue par une entité déjà tenue à une déclaration équivalente, ou, dans certains cas, par l’entité française d’un groupe étranger. | CGI, art. 223 quinquies C |
| Demande d’informations en contrôle | Entreprises non soumises à l’article L. 13 AA | Réponse dans le délai fixé par l’administration, au moins deux mois, prorogeable jusqu’à trois mois au total. | LPF, art. L. 13 B |
Le seuil de 150 M€ résulte de la loi de finances pour 2024 (loi n° 2023-1322 du 29 décembre 2023, art. 116), qui l’a abaissé de 400 M€ pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024. Le seuil de la déclaration 2257-SD est resté fixé à 50 M€. Un nombre important de filiales et d’ETI, auparavant dispensées, doivent désormais disposer d’une documentation complète au jour où une vérification est engagée.
Le CbCR public, distinct de la déclaration pays par pays adressée à l’administration, fait l’objet d’une note séparée : CbCR public, premier rapport au 31 décembre 2026.
Le contrôle des prix de transfert s’inscrit dans une vérification ou un examen de comptabilité. Pour les entreprises soumises à l’article L. 13 AA, la documentation doit être disponible dès la date d’engagement de la vérification. Si elle manque ou est incomplète, l’administration adresse une mise en demeure de la produire ou de la compléter dans un délai de trente jours, qui précise les documents attendus et rappelle les sanctions encourues.
Pour les autres entreprises, l’article L. 13 B permet au vérificateur qui a réuni des éléments faisant présumer un transfert indirect de bénéfices de demander des informations précises : nature des liens avec les entreprises étrangères, méthode de détermination des prix et éléments qui la justifient, activités des entreprises liées, traitement fiscal des opérations à l’étranger. Le délai de réponse ne peut être inférieur à deux mois ; il peut être prorogé sur demande motivée, sans excéder trois mois au total. Une réponse insuffisante entraîne une mise en demeure de compléter sous trente jours.
L’enjeu de la réponse est décisif. Le Conseil d’État a jugé (5 juillet 2023, n° 464928) que, si l’entreprise documente de manière suffisante la méthode suivie, il appartient à l’administration d’établir que les prix pratiqués diffèrent des prix de pleine concurrence. Si elle ne répond pas, ou répond de manière insuffisante malgré la mise en demeure, l’administration peut écarter sa méthode et appliquer celle qu’elle estime la plus appropriée ; l’entreprise ne peut plus alors que contester cette méthode ou démontrer le caractère exagéré du rehaussement. Des pertes récurrentes en France face à des bénéfices constants chez la filiale étrangère suffisaient, dans cette affaire, à justifier la demande.
Le défaut de réponse ou la réponse partielle à la mise en demeure prévue par l’article L. 13 AA (ou L. 13 AB) entraîne, pour chaque exercice vérifié, une amende pouvant atteindre, selon la gravité des manquements, le plus élevé de deux montants : 0,5 % du montant des transactions concernées par les documents non produits, ou 5 % des rectifications fondées sur l’article 57 et afférentes à ces transactions. L’amende ne peut être inférieure à 50 000 € (CGI, art. 1735 ter).
Le défaut de dépôt de la déclaration 2257-SD, ainsi que ses omissions ou inexactitudes, relève des amendes de l’article 1729 B du CGI. Le défaut de réponse à une demande L. 13 B entraîne une amende de 10 000 € pour chaque exercice visé (CGI, art. 1735, II). En l’absence de réponse à une demande L. 13 B ou de production de la documentation, les bases sont évaluées par l’administration à partir des éléments dont elle dispose, selon la procédure contradictoire (CGI, art. 57).
Au-delà de l’impôt sur les sociétés éludé, des intérêts de retard et, le cas échéant, des majorations pour manquement délibéré, l’avantage peut être qualifié de revenu distribué au profit de la société étrangère (CGI, art. 111, c) et soumis à la retenue à la source de l’article 119 bis, 2 du CGI, sous réserve des conventions fiscales et des exonérations applicables. La rectification peut aussi se répercuter sur la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises.
Hypothèses (simplifiées, à des fins d’illustration). Une société française distribue en France les produits fabriqués par sa société mère étrangère, dont le chiffre d’affaires dépasse 150 M€. La filiale réalise 40 M€ de chiffre d’affaires et achète 30 M€ de marchandises à sa mère. Sa marge d’exploitation est de 0,5 %, soit un résultat de 200 000 €. Une étude de comparables portant sur des distributeurs indépendants fait ressortir des marges d’exploitation comprises entre 2 % et 4 %, avec une médiane de 3 %.
| Étape | Calcul | Montant |
|---|---|---|
| Résultat de pleine concurrence retenu par le vérificateur (médiane) | 40 000 000 € × 3 % | 1 200 000 € |
| Résultat déclaré | 40 000 000 € × 0,5 % | 200 000 € |
| Rectification au titre de l’article 57 | 1 200 000 € − 200 000 € | 1 000 000 € |
| Impôt sur les sociétés au taux normal de 25 % | 1 000 000 € × 25 % | 250 000 € |
| Amende maximale si la documentation n’est pas produite après mise en demeure | le plus élevé de 0,5 % × 30 000 000 € (150 000 €) et 5 % × 1 000 000 € (50 000 €), minimum 50 000 € | 150 000 € |
Le rappel est augmenté des intérêts de retard, de la contribution sociale le cas échéant et, si l’avantage est qualifié de distribution, d’une éventuelle retenue à la source. La filiale étant détenue à plus de 50 % par une entité qui dépasse 150 M€, elle est tenue à la documentation complète, même si son propre chiffre d’affaires est inférieur au seuil. La défense porte ici sur trois points : la pertinence des comparables (fonctions, risques, marché), la position retenue dans l’intervalle, et les circonstances propres à la filiale (phase de lancement, pertes de change, stratégie de pénétration documentée).
En pratique, les rectifications se concentrent sur quelques flux : redevances de marque et de brevet, prestations de services intra-groupe et frais de siège, réorganisations et transferts de fonctions, de risques ou d’actifs incorporels, financements intra-groupe (taux d’intérêt, garanties, conventions de trésorerie), marges des distributeurs et des façonniers. Chacun appelle une analyse économique propre.
Les services intra-groupe ont leur propre logique de preuve, développée dans notre note sur les management fees et frais de siège : réalité du service, intérêt pour la société qui le paie, absence de doublon, clé de répartition. Lorsque l’activité exercée en France par une société étrangère dépasse le simple flux de marchandises, la question devient celle de l’établissement stable à l’impôt sur les sociétés, et, en TVA, celle de l’établissement stable TVA ; l’attribution de bénéfices à un établissement stable obéit elle aussi au principe de pleine concurrence.
Une rectification de prix de transfert en France crée une double imposition économique : le même bénéfice est imposé en France et dans l’État de la société liée. Trois voies permettent d’obtenir un ajustement corrélatif dans l’autre État.
Selon la doctrine administrative, l’acceptation d’un rehaussement par l’entreprise, même à la suite d’une transaction, d’un règlement d’ensemble ou d’une régularisation en cours de contrôle (LPF, art. L. 62), ne la prive pas du droit de demander l’ouverture de la procédure de règlement des différends au sein de l’Union (BOI-INT-DG-20-30-30-10). Le choix de la voie, l’articulation avec le contentieux interne et le calendrier se décident dès la proposition de rectification.
L’accord préalable de prix de transfert (APP) est une prise de position formelle de l’administration sur la méthode de détermination des prix des transactions intra-groupe futures. Il est opposable à l’administration au titre du 7° de l’article L. 80 B du LPF, lorsqu’il a été conclu soit avec l’autorité compétente d’un État lié à la France par une convention fiscale (accord bilatéral), soit avec le contribuable seul (accord unilatéral).
Seul l’accord bilatéral protège des deux côtés de la frontière ; l’accord unilatéral ne garantit pas l’absence de rectification dans l’autre État. La demande d’accord bilatéral doit être présentée au moins six mois avant l’ouverture du premier exercice visé, après une réunion préliminaire avec l’administration ; un contrôle en cours ne fait pas obstacle à une demande portant sur des transactions futures, mais la demande ne suspend pas le contrôle (BOI-SJ-RES-20-10). La procédure simplifiée autrefois réservée aux PME ne s’applique plus (BOI-SJ-RES-20).
Ces décisions dessinent une ligne claire : lorsque l’entreprise a suffisamment documenté sa méthode, c’est à l’administration d’établir l’écart avec la pleine concurrence ; à défaut de réponse suffisante, l’administration peut appliquer sa propre méthode, l’entreprise conservant le droit de la contester et d’en discuter le montant. Le cabinet en tire, en pratique, l’ordre de ses diligences : documenter d’abord, discuter la comparabilité ensuite.
Obligations convertibles souscrites par une société française auprès de sa filiale étrangère détenue à 100 %, rémunérées à 1,085 % contre 4,41 % pour un emprunt obligataire de pleine concurrence. L’option de conversion ne peut justifier l’écart : elle est sans valeur pour un actionnaire unique. L’opération est traitée comme un financement intra-groupe rémunéré en dessous de sa valeur.
Mode d’emploi de l’article L. 13 B : si l’entreprise documente suffisamment sa méthode, la preuve de l’écart incombe à l’administration ; à défaut de réponse suffisante après mise en demeure, l’administration peut écarter la méthode de l’entreprise et appliquer la sienne. Pertes récurrentes d’une société mère face aux bénéfices constants de sa filiale de distribution.
Prestations facturées par une société française à ses filiales étrangères au coût majoré de 10 %. Le vérificateur leur opposait un partage des bénéfices par moitié, tiré de clauses conclues entre sociétés liées. L’administration n’établit pas l’écart : des transactions entre sociétés liées ne sont pas des comparables pertinents, et le fait qu’une méthode ne soit pas la plus adaptée ne prouve pas le transfert. L’arrêt ne valide pas pour autant, en soi, la marge de 10 %.
En amont, le cabinet aide à documenter et sécuriser la politique de prix de transfert : vérification des seuils et du périmètre, revue des conventions intra-groupe, cohérence entre la documentation, la déclaration 2257-SD et les flux réels, opportunité d’un accord préalable. En contrôle, la défense porte sur la comparabilité retenue par le vérificateur, le choix de la méthode, la réalité économique des fonctions et des risques, la régularité de la procédure (demande L. 13 B, mise en demeure, délais) et l’articulation avec les conventions fiscales. Nous travaillons en coordination avec les économistes du groupe et ses conseils étrangers.
À l’issue du contentieux, près de 36 % des affaires de prix de transfert se dénouent, en tout ou partie, en faveur du contribuable. Sur un terrain aussi technique, la qualité de la documentation et de l’analyse économique fait souvent la différence.
Les sociétés qui ne relèvent pas de l’obligation documentaire trouveront une analyse dédiée dans notre note sur le prix de transfert des PME : application de l’article 57 sans obligation documentaire, demande L. 13 B et dossier de justification proportionné.
Me François Ouairy, avocat associé au barreau de Paris, suit pour le cabinet les dossiers relatifs aux prix de transfert : analyse préalable, assistance pendant le contrôle, procédure amiable et défense devant l’administration et les juridictions. Cabinet classé Best Lawyers 2026.
C’est la règle selon laquelle les transactions entre entreprises associées doivent être conclues aux conditions que des entreprises indépendantes auraient retenues dans des circonstances comparables. Il sert de référentiel à l’article 57 du CGI et s’appuie sur les principes directeurs de l’OCDE.
Pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024, dès 150 M€ de chiffre d’affaires hors taxes ou d’actif brut (LPF, art. L. 13 AA), contre 400 M€ auparavant. L’obligation s’étend aux sociétés détenues à plus de 50 % par une entité qui atteint ce seuil, à celles qui détiennent une telle entité, et aux membres d’un groupe intégré qui en comprend une.
Les personnes morales établies en France dont le chiffre d’affaires hors taxes ou l’actif brut atteint 50 M€, celles qui détiennent plus de la moitié du capital ou des droits de vote d’une entité atteignant ce seuil ou dont plus de la moitié est détenue par une telle entité, et les membres d’un groupe intégré qui en comprend une (CGI, art. 223 quinquies B). Elle est déposée par voie électronique dans les six mois suivant la date limite de la déclaration de résultats. L’état détaillé des transactions ne porte que sur les catégories dont le montant agrégé excède 100 000 €.
Après mise en demeure restée sans réponse suffisante, l’amende peut atteindre, pour chaque exercice vérifié, le plus élevé de 0,5 % du montant des transactions non documentées et de 5 % des rectifications correspondantes, sans pouvoir être inférieure à 50 000 € (CGI, art. 1735 ter).
Oui. L’article 57 s’applique quelle que soit la taille de l’entreprise dès qu’il existe un lien de dépendance et un transfert indirect de bénéfices. Lorsque l’entreprise ne relève pas de l’obligation documentaire, l’administration peut demander la justification de la méthode en cours de contrôle (LPF, art. L. 13 B).
Par la procédure amiable prévue par la convention fiscale applicable, par la convention européenne d’arbitrage (90/436/CEE) ou par la procédure de règlement des différends issue de la directive (UE) 2017/1852 (LPF, art. L. 251 B et suivants). L’acceptation du rehaussement ne fait pas obstacle, selon la doctrine, à la procédure de règlement des différends au sein de l’Union.
Oui, par un accord préalable de prix de transfert, unilatéral ou bilatéral (LPF, art. L. 80 B, 7°). La demande d’accord bilatéral se dépose au moins six mois avant l’ouverture du premier exercice couvert. Seul l’accord bilatéral protège dans les deux États.
Premier échange confidentiel pour analyser la méthode et la comparabilité retenues, vérifier la procédure et bâtir une défense coordonnée avec l’autre État.
Sources
Cette note présente l'état du droit à sa date de publication et ne constitue pas un avis juridique. Chaque situation appelle un examen particulier.
Cette page présente le contrôle des prix de transfert à titre informatif ; chaque dossier appelle une analyse économique et juridique spécifique. Références au Code général des impôts, au Livre des procédures fiscales et aux principes de l’OCDE en vigueur à la date de rédaction.
Aucun créneau ne vous convient ? Décrivez-nous votre situation, le cabinet vous rappelle.
