1. 交易的反复性：一项相对标准
不动产交易商活动原则上以反复进行的买入转售为前提。但反复性并非绝对条件：最高行政法院（Conseil d'État）认可，只要在取得时投机意图已经成立，单笔大规模交易亦可构成该活动（CE 1992 年 6 月 12 日，第 67758 号及第 67759 号判决）。判例综合考量交易数量、交易频率、涉及的资金规模、投入的资源，尤其是最初的意图。相反，有据可查的以财产管理为目的的交易（主要住所、长期投资、个人使用）不在其适用范围之内。
不动产交易商 — LPF L.169 / CGI 1728
不动产交易商隐匿活动：
最严厉的制裁
当个人或实体在未申报其活动、亦未在商业与公司登记簿（RCS）登记的情况下，反复进行不动产买入转售交易时，税务机关可将其整体重新定性为不动产交易商隐匿活动。其后果属于法国税法中最严厉之列：追征期限延长至 10 年（《税收程序法典》第 L.169、L.174 及 L.176 条），加征 80% 罚款且无需事先催告（法国税法典第 1728 条第 1 款 c 项），适用于所涉全部税种（个人所得税／公司所得税、增值税、CFE、CVAE）。抗辩需要对交易的反复性、投机意图以及税务机关援引的客观事实要素进行严谨分析。
巴黎 · 日内瓦 · 马赛 · 戛纳 · 里斯本
— 摘要
- 定义
- 未申报纳税 + （未在 RCS 登记或从事非法活动）
- 追征期限
- 10 年（LPF 第 L.169、L.174、L.176 条），而非通常的 3 年
- 罚款
- 80%，无需事先催告（CGI 第 1728 条第 1 款 c 项）
- 涉及税种
- 个人所得税／公司所得税、增值税、CFE、CVAE 及附加税
- 行政指引
- BOFiP BOI-CF-PGR-10-70 及 BOI-CF-INF-10-20-10
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一项后果严重且经常被适用的定性
当同时满足两项条件时，隐匿活动即被推定成立（《税收程序法典》第 L.169 条）：（1）纳税人未在法定期限内提交其应当提交的申报表；（2）纳税人未向法国商法典第 L.123-33 条第二款所指机构（商事法院书记处、URSSAF 等）申报其活动，或从事了非法活动。如纳税人能证明其存在足以说明未申报原因的错误，该推定可以被推翻。
税务机关经常对未申报的不动产交易商业务适用隐匿活动的定性，尤其是在交易的反复性与投机意图均已成立的情况下。其后果相互叠加：个人所得税／公司所得税、增值税、CFE 及 CVAE 的追征期限延长至 10 年（而非 3 年）；加征 80% 罚款且无需事先催告（法国税法典第 1728 条第 1 款 c 项）；并可能与其他程序（权利滥用、故意违规、欺诈手段）叠加适用。
抗辩围绕两条主线展开：一是直接质疑定性本身（交易反复性不足、交易以财产管理而非投机为目的、对纳税义务人身份存在可原谅的错误）；二是作为备位主张，争取免除 80% 罚款。需要指出的是，判例认为罚款的免除并不当然导致十年追征期限的终止。
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认定或抗辩的 5 个分析角度
隐匿活动的定性从来不是纯形式性的。多项标准相互结合，而每一项标准都可能成为抗辩的切入点。
2. 自取得之时即存在的投机意图
不动产交易商活动以取得时即存在转售意图（投机意图）为前提。税务机关通过一系列迹象加以推断：持有期限较短、无个人使用或长期出租安排、以短期信贷融资、以转售为导向的广告宣传、明显为出售而进行的装修工程。纳税人可通过证明其最初的财产管理意图来推翻这一推定。
3. 未在 RCS 登记
未以不动产交易商身份在 RCS 登记，是触发隐匿活动推定的要素之一（LPF 第 L.169 条）。事后补办登记并不能消除此前年度的隐匿性质。不过，最高行政法院的判例允许纳税人主张可原谅的错误（例如对其活动性质或申报义务的错误认识），从而避免适用十年追征期限及 80% 罚款。
4. 设有常设机构的外国公司的处理
最高行政法院已就隐匿活动规则如何适用于其活动归属于法国常设机构的外国公司作出阐明。当外国公司未在法国申报，却通过常设机构在法国境内从事经济活动时，隐匿活动即可成立，并适用延长的追征期限及 80% 罚款。这一领域的涉诉案件数量众多（跨境从业者、外国控股公司、国际架构）。
5. 罚款免除 ≠ 十年期限终止
判例认为，纳税人取得的 80% 罚款免除（例如因证明其对申报义务存在可原谅的错误）并不当然导致十年追征期限的终止。两项机制在法律上相互独立。因此，抗辩必须同时在两条战线上展开。
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本所的处理方法
在这类金额重大且程序风险突出的案件中，本所的抗辩建立在三大支柱之上：（1）对交易时间线、有据可查的意图、公证契据、融资安排、广告宣传及委托事项进行深入的事实分析，以论证是否存在真正的商业活动；（2）对程序链条的全面把控：调整建议书、答辩、行政层级申诉、行政法院、行政上诉法院、最高行政法院；（3）在两条相互独立的战线上统筹抗辩理由（隐匿活动定性与 80% 罚款）。
在情况尚不明确时，于任何税务稽查启动之前进行主动补报仍是最具保护性的选择：它可以同时避免十年追征期限与 80% 罚款，代价是按正常规则纳税（有时可分期缴纳）。
— 常见问题
面对隐匿活动稽查，您需要了解的全部要点
税务机关如何认定隐匿活动？
根据《税收程序法典》第 L.169 条，当纳税人未在法定期限内提交其应当提交的申报表，且或者未向法国商法典第 L.123-33 条第二款所指机构（法院书记处、URSSAF 等）申报其活动，或者从事了非法活动时，隐匿活动即被推定成立。如纳税人能证明存在足以说明未申报原因的可原谅的错误，该推定可以被推翻，由法官逐案进行事实认定。
税务机关的追征期限是多久？
10 年，而非通常适用的 3 年。这一延长适用于：个人所得税（源自职业活动的所得类别）与公司所得税（LPF 第 L.169 条）、CFE 与 CVAE（LPF 第 L.174 条）、增值税及类似税种（LPF 第 L.176 条）。起算点为应纳税年度的 12 月 31 日。因此，对于 2018 年进行的交易，税务机关可在 2028 年 12 月 31 日之前对相关税款提出调整。
适用何种罚款？
依据法国税法典第 1728 条第 1 款 c 项，加征 80% 的罚款。该罚款无需事先催告即可适用，这一点与第 1728 条其他须先行催告的情形明显不同。该罚款还可与第 1727 条规定的滞纳利息（每月 0.20%，即每年 2.40%）叠加，适用于十年期间内全部被规避的税款。
如何推翻隐匿活动的推定？
纳税人须证明存在足以说明未申报原因的可原谅的错误。行政判例逐案审查这一抗辩理由：其接受对活动定性的错误（例如：误以为相关交易属于单纯的财产管理而非商业活动），以及对申报义务的错误（尤其适用于不知晓法国常设机构存在的非居民或外国公司）。举证责任由纳税人承担，且须以客观证据为基础。
如果我获得 80% 罚款的免除，是否就安全了？
并非完全如此。判例认为，80% 罚款的免除不影响十年追征期限的适用，两项机制在法律上相互独立。因此，纳税人可能在罚款被撤销的同时，仍须承受长达 10 年的补税追征。抗辩因此必须同时在两条战线上展开：隐匿活动定性（决定 10 年期限是否适用）以及 80% 罚款（一项独立的制裁）。
如果我担心自己处于隐匿活动状态，应当怎么办？
在任何税务稽查启动之前主动补报。妥善实施的主动补报可以同时避免十年追征期限与 80% 罚款，代价是按正常规则纳税（有时可分摊至多个年度）。但相关分析必须在税务律师的协助下进行：安排不当的补报反而可能使情况恶化。事先进行审计评估必不可少。
特殊情形：在法国从事不动产业务的外国公司
最高行政法院已多次就隐匿活动规则如何适用于其活动归属于法国常设机构的外国公司作出阐明。当公司未在法国申报，却通过常设机构（通常表现为办公场所、雇员或经常性的不动产管理业务）从事经济活动时，隐匿活动即可成立。本所经常处理此类国际案件，并与本所的境外合作律师协同工作（尤其是在法瑞跨境领域）。
Cité par
文章作者
Me François Ouairy, avocat associé en charge du bureau de Paris, expert en fiscalité immobilière, fiducie et fiscalité financière.
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