枢纽 · 财富与非居民 — 税务居民身份的权衡

欧洲统一税制:
三种制度,三种理念

意大利、瑞士、葡萄牙——欧洲设有三种统一课税制度,历史上均为吸引超高净值非居民客户而设计。根据意大利 2026 年度财政法(第 1 条),意大利已将新申请人的准入门槛提高至每年 300 000 欧元——此前依据 2024 年 8 月 9 日的法令,门槛已从 100 000 欧元首次翻倍至 200 000 欧元——期限为十五年且不可续期。瑞士维持其按支出课税制度,为终身制,联邦下限为 434 700 瑞士法郎,各州下限可将该门槛翻倍。至于葡萄牙,其 NHR 制度已于 2024 年 1 月 1 日对新进入者关闭。本所为创业家族、处于股权出售阶段的企业负责人以及国际财富客户提供服务,协助其在上述制度之间进行权衡,并确保法国出境的稳妥处理:离境税、IFI 不动产财富税、双边税收协定、转让税。

Jonathan Bensaid 律师分析 · 税务律师 · 巴黎 · 日内瓦 · 马赛 · 戛纳 · 里斯本
— 摘要
意大利 — art. 24-bis TUIR
就外国来源收入课征每年 300 000 欧元(2026 年 1 月 1 日起的新申请人)· 15 年不可续期 · 家庭成员扩展每人 50 000 欧元
瑞士 — LIFD art. 14
按支出课税 · 联邦下限 434 700 瑞士法郎 · 终身制 · 不得在瑞士从事营利活动
葡萄牙 — NHR
历史制度自 2024 年 1 月 1 日起对新进入者关闭 · IFICI/NHR 2.0 仅限科研人员
共同适用条件
在申请前的 9 或 10 年内为接收国的税务非居民
法国衔接
退出税务居民身份(法国税法典 art. 4 B)· 离境税 art. 167 bis · 就法国不动产仍课征 IFI
程序
意大利:可事先申请裁定 · 瑞士:各州事先裁定不可或缺
— 01

这些制度为何具有吸引力——以及为何权衡所需远不止于税率表的比较

三项动因构成了欧洲统一课税制度对超高净值家族的吸引力。第一,外国来源收入的免税——全额免税或替代性课税:非居民控股公司的股息、离岸投资组合的利息、特许权使用费、非合格股权转让的资本利得。一位以一亿欧元出售其公司并重新构建全球股息投资组合的企业负责人,在意大利每年只需缴纳 300 000 欧元——无论现金流规模多大。正是这种税负的绝对封顶,使其区别于法国的累进税率——所得税与社会摊款合计,金融收入税负峰值约为 30%,劳动收入税负峰值约为 45%。

第二法律确定性。意大利通过 2017 年引入的 art. 24-bis 将其制度纳入 TUIR;无论是 2024 年 8 月 9 日第 113/2024 号法令带来的准入门槛首次翻倍(100 000 欧元 → 200 000 欧元),还是意大利 2026 年度财政法(第 1 条,200 000 欧元 → 300 000 欧元)带来的第二次上调,均明确为已在位的申请人保留了此前的税率(祖父条款/防溯及既往的棘轮效应)。瑞士提供国内法安排的确定性——按支出课税,编纂于 art. 14 LIFD——并以各州长达一个世纪的惯例为依托。这种稳定性与政治色彩更浓的制度的波动性形成对比——葡萄牙 NHR 于 2024 年关闭,英国 Non-Dom 自 2025 年 4 月起改革。

第三生活品质与财富生态——苏黎世与日内瓦的私人银行、米兰与罗马的艺术顾问、国际教育设施、气候。上述任一动因本身均不足够:正是其组合使权衡具有合理性。

本所提醒,切勿陷入纯粹算术推理的诱惑。本所以第二意见接手的案件中,三个盲点最为突出。其一法国出境从来不是中性的:法国税法典 art. 167 bis 的离境税,在税务住所迁移之时即对重大股权的潜在资本利得课征;就法国不动产仍应缴纳 IFI;法国-意大利(1989 年)与法国-瑞士(1966 年)税收协定要求对协定居民身份、重大利益中心及决胜规则进行细致分析。其二,瑞士制度要求在瑞士境内不从事营利活动——保留经营职务(即便无偿)的企业负责人会削弱其地位。其三,意大利的选择在前五年内排除某些合格股权转让的资本利得——对于刚迁入即出售其原控股份额的创始人而言,这是典型的陷阱。

— 02

意大利、瑞士、葡萄牙——决策的六项维度

本所将权衡归结为六项可操作的维度。三个法域对每项维度的处理各不相同;没有任何一个法域在所有方面都占优。

1. 适用条件——事先非居住的要求

意大利——在申请前的过去 10 年中有 9 年不属于意大利税务居民(TUIR art. 24-bis,§1)。瑞士——具有外国国籍,且在此前 10 年内不具有瑞士税务居民身份;并附加在瑞士领土上不从事营利活动这一累积条件(LIFD art. 14,§1)。葡萄牙——对于原 NHR 受益人,条件为非居住 5 年;由于该制度自 2024 年起关闭,只有此前的持有人才能在十年的剩余期限内保留其权利。

2. 最低金额——一个须自权衡之初即纳入考量的数量级

意大利——自 2026 年 1 月 1 日起的新申请人每年固定 300 000 欧元(意大利 2026 年度财政法,第 1 条)——此前为 200 000 欧元(2024 年 8 月 9 日第 113/2024 号法令,有效至 2025 年 12 月 31 日),2024 年 8 月 9 日之前的申请人为 100 000 欧元,另加自 2026 年 1 月 1 日起每位随附家庭成员 50 000 欧元(此前为 25 000 欧元)。瑞士——课税基础 = 租金的倍数(× 7)或生活水平,取二者中较高者;须受 434 700 瑞士法郎的联邦下限(LIFD art. 14,§3,指数化)及各州不同下限的约束:VS ≈ 250 000 瑞士法郎,GE 400 000 瑞士法郎,VD ≈ 415 000 瑞士法郎,ZG 750 000 瑞士法郎。葡萄牙——历史上,就「高附加值」活动收入适用 20% 的统一税率,并对大部分外国被动收入免税(自 2020 年起对养老金课征 10%)。

3. 期限——时间维度决定财富策略

意大利——15 年不可续期。这一确定期限自第一年起即要求制定退出策略:出售流动资产、释放控股公司储备、提前传承。瑞士——只要条件持续满足且居住州继续维持该制度,即为终身制(但须保留经全民公投废止的可能性)。葡萄牙(历史 NHR)——10 年不可续期,2024 年之前的申请人在其期限届满前仍可享有。

4. 所涵盖收入的范围——决定性的问题

意大利——统一税就外国来源收入替代全部 IRPEF 及社会摊款,但显著例外为前五年内合格股权转让的资本利得(TUIR art. 24-bis,§2,lett. b)。意大利来源收入仍按普通税率课征。瑞士——支出基础涵盖全部生活水平,不区分来源;每年的对照计算(Kontrollrechnung)将统一税与按瑞士收入及经协定免税的外国收入计算的「普通」税相比较:取较高者应缴。葡萄牙——就外国来源的股息、利息、特许权使用费及资本利得,以来源国可课税为条件享有协定免税。

5. 资本利得与重大股权——创始人的陷阱

意大利——在选择后前五年内实现的合格股权转让资本利得,仍按意大利普通税率课征(约 26%)。因此,迁入的创始人要么在意大利定居之前出售(须承担法国离境税的风险),要么等到第六年——此项权衡可能耗费数百万。瑞士——不存在类似的特别规定:就个人而言,证券的私人资本利得原则上在瑞士不予课税(除非被认定为准专业投资者),这使其成为处于股权出售阶段的创始人首选的法域。法国上游——若达到门槛,法国税法典 art. 167 bis 的离境税仍应缴纳,向欧盟/欧洲经济区迁移可近乎自动获得缓缴,但须监控十五年。

6. 退出制度——预先安排制度的终结

意大利——可随时申请退出,或在未缴纳统一税时依法退出。15 年届满后,回归意大利普通法:累进税率在超过 50 000 欧元部分峰值达 43%,另加地区税与市镇税。瑞士——通过选择退出(转入普通制度)、丧失专有外国国籍(在若干州取得瑞士国籍即丧失享受统一税的权利),或在瑞士从事营利活动。葡萄牙——10 年期限届满:回归葡萄牙普通税率;不可续期。

— 03

本所的方法——法国 ↔ 意大利 ↔ 瑞士的跨境权衡

本所——设于巴黎、日内瓦、马赛、戛纳与里斯本——为创业家族、处于股权出售阶段的企业负责人以及国际财富客户提供整套权衡流程的服务。本所进行量化的多法域比较分析——意大利、瑞士、葡萄牙,以及英国(2025 年改革)、比利时、摩纳哥、阿联酋——以确定与收入结构、财富时间安排及家庭约束相匹配的制度。

法国上游,本所依据法国税法典 art. 4 B及适用协定,确保税务居民身份的稳妥出境,在最佳条件下触发与 art. 167 bis 离境税相关的 2074-ETD 申报,构建经济利益中心的脱钩,在跨越门槛前组织敏感资产的回迁或出售,并协调 IFI 与 3916 申报义务的更新。

意大利下游,本所办理 TUIR art. 24-bis 的选择,必要时向 Agenzia delle Entrate 申请 ruling preventivo;在瑞士下游,本所就所选州的事先裁定进行协商——视客户情况而定,包括日内瓦、沃州、瓦莱州或提契诺州——并将各州下限及对照计算纳入考量。本所与米兰及罗马的 avvocati tributaristi 网络及合格的瑞士 Steuerberater 保持持续沟通,以确保安排在当地主管机关面前的可对抗性。

— 常见问题

欧洲统一税制——国际家庭向本所提出的问题

我是否符合意大利或瑞士统一税制的适用条件?

意大利的适用条件以在申请前 10 年中有 9 年不属于意大利税务居民为前提(TUIR art. 24-bis)。瑞士的适用条件要求具有外国国籍此前 10 年内不具有瑞士税务居民身份,以及在瑞士领土上不从事营利活动(LIFD art. 14)。对于从未在这两个国家居住过的法国公民而言,该条件通常已满足——但须依据法国-意大利(1989 年)与法国-瑞士(1966 年)税收协定,对协定居民身份进行精确审查。

2026 年意大利统一税实际成本是多少?

对于自 2026 年 1 月 1 日起的任何新申请人,统一税为每年 300 000 欧元,另加每位随附家庭成员 50 000 欧元(配偶、直系尊亲属、直系卑亲属)——上述金额由意大利 2026 年度财政法(第 1 条)确定。对于在 2024 年 8 月 10 日至 2025 年 12 月 31 日之间行使选择的申请人,统一税仍为 200 000 欧元,家庭成员扩展为 25 000 欧元(第 113/2024 号法令、经第 143/2024 号法律转化后的制度)。对于 2024 年 8 月 9 日之前的申请人,税率仍为 100 000 欧元。依据既得权利的明确适用(防溯及既往的棘轮效应),上述历史税率在 15 年选择的整个剩余期限内均予保留。

瑞士统一税真的涵盖我的全部收入吗?

并非如此——这是典型的误解。按支出课税(LIFD art. 14)以课税基础 = 生活水平租金的倍数(× 7)为依据,须受 434 700 瑞士法郎的联邦下限及各州下限的约束,后者可高达 750 000 瑞士法郎(楚格州)。但纳税人每年须接受一次 Kontrollrechnung——对照计算:主管机关就全部瑞士收入及经协定免税的外国收入重新计算普通税,并取二者中较高者。因此,一个极为活跃的财富组合可能会看到其统一税被普通税所取代——这种权衡从来不是纯粹名义上的。

2026 年葡萄牙 NHR 制度是否仍可适用?

对新进入者而言,不可。葡萄牙 2024 年度财政法自 2024 年 1 月 1 日起对新申请关闭了历史 NHR 制度。在此日期之前登记的受益人在 10 年的剩余期限内保留其优惠。已设立一项替代制度——NHR 2.0IFICIIncentivo Fiscal à Investigação Científica e Inovação)——但其仅限于严格列举行业中的科学家、研究人员及高素质人员。对于绝大多数财富家庭而言,它已不再是可行的选择。

若我成为意大利或瑞士居民,法国 IFI 是否仍应缴纳?

是的,就法国不动产范围而言。IFI(法国税法典 art. 964 及其后各条)就法国税务非居民位于法国的不动产,以及以法国不动产为主要资产的公司股份课征。意大利统一税与瑞士统一税均不能抵销这一应向法国缴纳的税。相应地,意大利不征收财富税(就意大利境外持有的不动产应缴纳 1.06% 的 IVIE,但 24-bis 统一税替代了该税);瑞士征收一项州级财富税,实践中已纳入统一税的协商之中。

若我迁往米兰或日内瓦,法国离境税的适用范围如何?

法国税法典 art. 167 bis离境税,在税务住所迁出法国之时,就重大股权的潜在资本利得课征(一般规则为超过 800 000 欧元或占股本 50%)。迁往意大利时,无须提供担保即可自动获得缓缴(欧盟内部迁移)。迁往瑞士时,自欧盟法院 de Lasteyrie du Saillant 判决以来,缓缴已不再自动适用;仍可申请,但可能需要提供担保。申报后续(2074-ETD 表格)持续 15 年。本所在上游即构建此项出境——通常提前 12 至 24 个月——以避免非自愿触发。

何时应在意大利与瑞士之间进行权衡?是否存在经验法则?

一种示意性方法——须逐案细化——有助于厘清这一权衡。意大利主要适合年度外国来源收入约超过 150 万至 200 万欧元的家庭(超过该数额后,300 000 欧元的统一税在百分比上很快变得微不足道),期限有限(15 年),且对米兰或罗马有偏好。瑞士适合财富极为庞大但年度收入较为温和的情形(生活水平基础更具可预测性)、近期处于股权出售阶段的客户(私人资本利得不予课税是一项重大优势),以及长期或终身的时间安排。本所始终制作一份按 5 年、10 年及 15 年比较的量化预测,并纳入法国上游(离境税、剩余 IFI、转让税)。

Cité par

意大利、瑞士还是葡萄牙——一项须与本所共同构建的权衡

进行首次保密沟通,以界定您的项目——各制度的量化比较、退出法国税务居民身份、出售时间表、协定层面的稳妥安排、事先裁定。本所通过整合法国上游与意大利或瑞士下游,构建您的税务移居。