分析 · UHNWI 财富 — CAA 26/1 通函(卢森堡)

CAA 26/1 通函:2026 年卢森堡人寿保险

这是自 2015 年以来卢森堡人寿保险监管框架最重要的一次更新。该通函由卢森堡保险监管署(Commissariat aux Assurances,CAA)于 2026 年 1 月 28 日发布,自 2026 年 2 月 1 日起生效,取代 LC 15/3 通函,并重新界定了保单的投资规则:结构性产品可直接持有、FIC 与 FID 规则趋同、正式确认 250 万至 1000 万欧元的中间层级,以及「物有所值」(Value for Money)费用透明义务。对于超过 250 万欧元的资产而言,本次改革在成本、灵活性和资产调整方面均具有结构性影响。

分析:Jonathan Bensaid 律师 · 税务律师 · 巴黎及日内瓦律师公会 · 2026 年 3 月 25 日
— 2027 年财政法草案

草案第 6 条:享受人寿保险税收优惠的三项条件

仅为草案,尚未通过。2027 年财政法草案(第 3210 号)的提交文本已于 2026 年 10 月 1 日提交国民议会,其中第 6 条题为“保护人寿保险模式”。以下内容仅说明该提交文本。其中任何规则均未生效,措辞可能在议会审议过程中被修改。

草案在法国税法典(CGI)第 122 条中增加第 3 款,设定三项须同时满足的条件。这些条件并不决定人寿保险税制的整体适用:它们是两项所得税优惠的前提,并同时作为一项独立的遗产税制裁的判断标准,详见下文。

  • 以现金缴付保费。自 2026 年 10 月 1 日起缴付的保费须依保险法典第 L. 113-3 条第一款以现金缴付。本所认为,以交付证券方式缴付的保费将不再符合该条件;以现金缴付后再投资于证券的保费,则须另行分析。
  • 等同的参照资产。以投资单位表示的资产,其特征须与保险法典第 L. 131-1 条第二款所列资产的特征相似。
  • 投资单位承诺背后不得有与投保人、被保险人、受益人或其圈层相关的资产。保单含有与保险法典新增第 L. 131-1-3 条类似的承诺时,该承诺不得以该条所列人员发行、担保或所欠的任何资产作为支持。

保险法典新增第 L. 131-1-3 条。该条针对仅支持该保单、或支持数量未经投保人同意不得增加的若干保单的投资单位,专用基金即属此类。这些投资单位不得包含由下列主体发行、担保或所欠的任何资产:投保人、加入人、被保险人或受益人;其配偶或伴侣、直系尊亲属、直系卑亲属、兄弟姐妹;其控制的法人或实体;以及中间实体,即其资产超过由法令确定的门槛、由此类资产构成的实体。价值或收益主要取决于此类资产的资产同样被排除。若该禁止性规定仅因保险人和投保人意志之外的事件而不再被遵守,保险人须在法令确定的期限内予以纠正;投保人须向其提供必要信息。草案对互助法典(第 L. 223-2-1 条)作了相同规定。

两项所得税优惠。第 122 条第 3 款的条件首先适用于该条第 2 款第二段所延伸适用的 4,600 欧元或 9,200 欧元减免额,对象为在法国境外设立的保险公司(位于欧盟成员国,或位于已与法国缔结行政协助公约的其他欧洲经济区缔约国)所签保单。其次适用于第 125-0 A 条第 II 款第 2 项 b 点的 7.5% 税率,对象为第 120 条第 6 项所指的保单,即在法国境外设立的保险公司所签保单。

身故时的独立制裁。经恢复的第 757 B 条 II bis 款适用于任何保险合同,无论法国还是外国保单:若保单在身故之日不满足第 122 条第 3 款的条件,保险人所付款项、年金或价值须按受益人与被保险人的亲等关系缴纳死亡转移税。在提交文本中,这些款项因此属于第 757 B 条的范围,从而不属于第 990 I 条;该条未被修改,仅适用于不属于第 757 B 条范围的款项。按本所的解读,这些款项将按全额计入一般死亡转移税的税基,而非仅就 70 岁之后所缴保费的部分,但仍须考虑免税(尤其是配偶或伴侣)、减免额以及受益人适用的税率;第 757 B 条 II 款的 30,500 欧元减免额仅涉及 I 款所指款项,不适用。

草案的时间表。就所得税而言,这些条件适用于 2026 年 10 月 1 日起订立的保单;对此前订立的保单,则适用于自 2026 年 10 月 1 日起缴付的保费所产生的收益。保险法典和互助法典的规则适用于 2026 年 10 月 1 日起订立的保单,对此前订立的保单自 2027 年 7 月 1 日起适用。遗产税制裁适用于 2027 年 7 月 1 日起发生的身故。

对卢森堡保单的影响。立法理由书指出,外国保单须具备类似特征,方可享受人寿保险税制。草案并未点名卢森堡,但涉及专用内部基金的实务做法:以证券缴付保费,或将投保人及其家族所持公司的证券放入该基金。在表决之前,本所建议:未经对保单的事先分析,不要以证券缴付保费,也不要将此类证券放入专用基金。

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30 秒了解要点

CAA 26/1 通函回应了金融市场的演变、UHNWI 投资策略的日益复杂化,以及来自其他司法辖区(列支敦士登、新加坡、海峡群岛)的竞争。改革围绕 4 大结构性支柱展开,直接影响家族办公室及超过 250 万欧元的资产。

卢森堡人寿保险保单继续保留其「安全三角」(资产隔离、投保人超级优先权、CAA 监管)以及国际税务可携性:保单跟随投保人,并适应其居住国的税收制度。

对于一个包含 20% 结构性产品的 500 万欧元投资组合而言,架构简化带来的年度费用节省可达 15,000 至 30,000 欧元。「物有所值」(Value for Money)原则还为现有保单提供了切实的费用重新谈判抓手。

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改革的 4 大结构性支柱

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1. 结构性产品可直接持有

结构性产品现可直接作为独立的账户单位(unit-linked)持有,无需再强制通过 FIC 或 FID。

  • 改革前:必须通过内部基金持有(额外的设立、管理和报告费用)
  • 节省:500 万欧元组合(含 20% 结构性产品)每年可节省 1.5 万至 3 万欧元
  • 合格产品:保本票据、指数挂钩凭证、自动赎回产品(autocallables)、结构性债券
  • 要求:交易对手须满足最低信用评级
  • 仍限于内部基金:纯衍生品(期权、期货),须由持牌专业机构管理
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2. FIC 与 FID 规则趋同

集合内部基金(FIC)的运作框架显著向专属内部基金(FID)靠拢。

  • FID:专属于单一投保人的基金,由持牌外部管理人根据个性化授权管理。门槛 25 万欧元(A 类)
  • FIC:多个投保人共同持有的基金,投资政策预先设定,成本共担
  • 取消开设 A 至 D 类基金须事先向 CAA 申报的要求
  • 统一 FIC 与 FID 的托管规则
  • 简化更换管理人的程序
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3. 新设 250 万至 1000 万欧元财富层级

通函为 250 万至 1000 万欧元的投资组合专门设立了一个中间层级;此前这一区间处于尴尬的中间地带。

  • A 类,自 25 万欧元起:UCITS 基金、ETF、投资级债券
  • B 类,自 50 万欧元起:直接持有的结构性产品、UCITS 另类基金、部分非上市资产
  • 中间层级,250 万至 1000 万欧元:私募股权、私募债、间接房地产;适用简化制度,费用更具协商空间
  • D 类,超过 1000 万欧元:直接持有非上市股权、合格参股、有形资产(艺术品、林地、葡萄园,须通过合格载体持有)
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4. Value for Money:费用透明

卢森堡保险公司现须论证保单所收取的全部费用的合理性。这是超过 500 万欧元的投保人重新谈判费用的法律抓手。

  • 保单费用:管理费、转换费、退保费
  • 底层资产费用:FID 管理费、业绩报酬、账户单位中的 UCITS 基金费用
  • 为重新谈判现有费用条件提供法律论据
  • 为要求披露完整费用链条提供监管框架
  • 使保险公司之间的客观比较成为可能
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税务影响:法国与瑞士居民

该通函是一项卢森堡监管层面的改革,并不直接改变适用的税收规则,但其结构性调整带来重大的间接税务影响。

三类人群,三种解读

卢森堡人寿保险保单仍适用投保人居住国的税收制度。本次改革不改变征税规则,但通过降低费用提高净收益,并拓宽资产配置的可能性。对于国际化人群而言,税务可携性仍是决定性优势。

三类人群,三种影响

法国税务居民

保单仍适用法国人寿保险税制:法国税法典第 125-0 A 条,30% 单一税率(PFU)或累进税率,持有超过 8 年后可享受 4,600 / 9,200 欧元的免税额。结构性产品的直接持有不改变部分退保适用的税收制度,但架构简化降低了费用,从而提高税后净收益。

瑞士税务居民

卢森堡保单享有瑞士人寿保险法(第三支柱 b,pillar 3b)特有的税收中性待遇,前提是满足最短期限(5 年)及投保人到期年龄等条件。对于超过 250 万欧元的资产而言,本次改革进一步增强了卢森堡保单相对于瑞士本土方案的吸引力,尤其得益于超级优先权和国际可携性。

国际化人群 / 非居民

税务可携性仍是决定性优势:保单跟随投保人,并适应新居住国的税收制度,迁移住所时无需重组。人寿保险合同本身不属于法国退出税(exit tax,法国税法典第 167 bis 条,针对证券潜在增值,持有满两年后减免,证券整体价值超过 257 万欧元的为五年)的课税范围,因此卢森堡保单对正在筹备移居海外的人群尤为适用。

现有保单的重新谈判抓手

对于已持有卢森堡保单的投保人,「物有所值」(Value for Money)原则为向保险公司重新谈判费用提供了法律依据。对于大额资产(超过 500 万欧元),这是根据新的透明义务审查现有保单的时机,并在适当情况下转入 250 万至 1000 万欧元层级或 D 类。

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主办律师:Jonathan Bensaid

Jonathan Bensaid 律师为本所创始律师,注册于巴黎及日内瓦律师公会,为 UHNWI、家族办公室及企业高管提供国际税务、财富架构及法瑞跨境流动方面的法律服务。服务内容包括:现有保单审查、资产配置重组、依据「物有所值」(Value for Money)原则进行费用谈判,以及与法国-卢森堡双边税收协定的衔接。本所在巴黎、日内瓦、马赛、戛纳和里斯本设有办公室。

  • CAA 26/1 通函
  • 法国税法典第 125-0 A 条
  • 瑞士第三支柱 b
  • 安全三角
  • 家族办公室与 UHNWI
  • 巴黎及日内瓦律师公会
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问答:UHNWI 关于 CAA 26/1 通函的 5 个问题

什么是 CAA 26/1 通函?何时生效?

CAA 26/1 通函是卢森堡保险监管署(CAA)于 2026 年 1 月 28 日发布的一封通函。它于 2026 年 2 月 1 日生效,取代了此前十余年来规范卢森堡人寿保险保单投资规则的 LC 15/3 通函。

在卢森堡人寿保险中,FID 与 FIC 有何区别?

专属内部基金(FID)是专属于单一投保人的基金,由持牌外部管理人根据个性化授权管理。集合内部基金(FIC)是多个投保人共同持有的基金,按预先设定的投资政策管理。自 CAA 26/1 通函以来,FIC 的运作向 FID 靠拢,尤其体现在取消了向 CAA 事先申报的要求。

2026 年在卢森堡设立 FID 的最低金额是多少?

A 类基金的 FID 准入门槛维持在 25 万欧元。不过,CAA 26/1 通函为 250 万至 1000 万欧元的投资组合设立了中间层级,适用简化制度,结构性费用也更具协商空间。

卢森堡人寿保险中的「物有所值」(Value for Money)原则是什么?

CAA 26/1 通函规定的「物有所值」(Value for Money)原则要求卢森堡保险公司论证保单所收取全部费用的合理性(管理费、认购费、账户单位佣金)。这一费用透明义务为经验丰富的投保人创造了切实的重新谈判抓手,并为客观比较各保险公司的方案提供了监管框架。

自 2026 年起,结构性产品是否可以直接纳入卢森堡保单?

可以。自 2026 年 2 月 1 日起,结构性产品可直接作为独立的账户单位纳入卢森堡人寿保险保单,无需强制通过 FIC 或 FID。这一简化降低了架构成本,并为大额资产拓宽了配置可能性。纯衍生品(期权、期货)仍限于由持牌专业机构管理的内部基金。

Cité par

依据 CAA 26/1 审查您的卢森堡保单

保密的初步沟通。审查现有保单,识别「物有所值」(Value for Money)费用重新谈判抓手,评估转入 250 万至 1000 万欧元层级或 D 类的适当性,并根据您的居住地衔接法国或瑞士税制。