瑞士家族基金会：法国最高法院将其视同信托

一家家族基金会、一份补正申报、跨越八年的税务调整

• 基金会。该基金会的住所在瑞士，是一家受瑞士法律管辖的家族基金会，受益人为纳税人，即第二上诉人的丈夫。
• 2015 年 3 月 20 日：夫妇向税务机关提交补正申请，主要涉及 2007 至 2014 年的 ISF 和 2012 年的特别财富税。
• 2018 年 12 月 26 日：税务机关就上述税种送达税基调整建议，补入在瑞士持有的资产。
• 2020 年 8 月 17 日：异议被驳回后，夫妇向一家司法法院（tribunal judiciaire）提起诉讼。
• 2025 年 1 月 6 日：巴黎上诉法院驳回其请求。法院认定，夫妇自 2005 年 11 月起将基金会的资金用于资金周转，没有证据表明这些用途属于基金会的宗旨。
• 2026 年 5 月 28 日：法国最高法院驳回上诉。

最高法院的认定，分五步

上诉人主张，信托中的资产只有在赋予委托人或受益人完整的税负能力时，才计入其财产；而基金会章程只在列明的急需情形下才允许向受益人分配资金。作为备选，他们请求将税基限定为仅以其实际取得的收益资本化所得的价值。

判决的推理分五步：

• 条文。依当时适用的 CGI 第 885 G ter 条，置于第 792-0 bis 条所定义信托中的资产或权利及其资本化收益，按其在课税年度 1 月 1 日的净市场价值，计入委托人的财产，或依第 792-0 bis 条 II 被视为委托人的受益人的财产。
• 定义。第 792-0 bis 条所称信托，是指由委托人依法国以外国家的法律创设的一整套法律关系，目的是将财产或权利置于管理人的控制之下，为一名或多名受益人的利益，或为实现特定目标。
• 税收目的。立法者设立 ISF，意在对持有一整套财产和权利所带来的税负能力征税（宪法委员会，2017 年 12 月 15 日第 2017-679 QPC 号裁决）。
• 事实。夫妇自 2005 年 11 月起将基金会资金用于资金周转，且没有证据表明这些用途属于基金会宗旨；上诉法院据此得出基金会的资产使其获得了税负能力的结论。这些资产应按每个课税年度 1 月 1 日的市场价值，计入 2012 至 2014 年 ISF 和 2012 年特别财富税的税基。
• 规则。只要信托资产赋予纳税人税负能力，ISF 和特别财富税即按信托的全部资产征收，无论纳税人是否实际支配过。主张相反观点的上诉理由不成立。

判决对该基金会适用第 792-0 bis 条，但未依法律上信托的定义独立展开其定性的各项标准：上诉理由提到瑞士家族基金会“等同于信托”，等于预设了这一点，最高法院就税基作出回应。判决既未涉及无偿转让税，也未涉及第 990 J 条的预扣，亦未涉及 IFI。

理解该规则的两项裁判

2026 年的判决以宪法委员会的一项裁决为依据，该裁决划定了规则的界限。我们选取这两项裁判。

• 法国最高法院商事庭，2026 年 5 月 28 日，案号 25-12.326（FS-B，驳回上诉）。只要信托资产（包括受瑞士法律管辖的家族基金会的资产）赋予纳税人税负能力，财富税和特别财富税即按全部资产征收，无论纳税人是否实际支配过（法国最高法院，刊载于《公报》；法文）。
• 宪法委员会，2017 年 12 月 15 日第 2017-679 QPC 号裁决。第 885 G ter 条在一项保留下合宪：委托人，或被视为委托人的受益人，必须能够证明置于信托中的资产、权利和收益并未赋予其任何税负能力，尤其要考察其从中直接或间接获得的利益；该证明不能仅仅来自信托的不可撤销性（宪法委员会；法文）。

这两项裁判应结合阅读。受益人仍可证明不存在税负能力，但这取决于事实：2026 年一案中，决定结果的是夫妇对基金会资金的实际使用，而非章程的字面规定。判决并未认定从未收到任何款项的受益人所涉基金会也会同样被征税；它认定的是，在存在税负能力时，税基涵盖全部资产。

瑞士法下的家族基金会：第 335 条允许什么

《瑞士民法典》将基金会定义为为特定目的而设定财产（第 80 条）。第 335 条第 1 款允许设立家族基金会，用于支付家族成员的教育、安家和扶助费用或类似目的。第 2 款禁止设立家族信托遗赠（fidéicommis）（第 335 条）。家族基金会不受监督机关的监督，也无须指定审计机构；私法争议由法院裁判（第 87 条）。

这些特点解释了该案的争点。依瑞士法，章程限定基金会向家族成员支付资金的情形，上诉人据此主张资产并未赋予其税负能力。第 792-0 bis 条的思路不同：它按功能而非法律形式来定义信托，即为受益人的利益而置于管理人控制之下的财产。具有法人资格的基金会在民法上不是信托；就 CGI 的适用而言，最高法院未作停顿，直接适用了信托税制。

现行法国信托税制及其对基金会的适用

ISF 已不复存在，但指向第 792-0 bis 条信托的各项条文仍然有效。若基金会符合第 792-0 bis 条的定义（须逐案判断），需审查四项制度；条文已于 2026 年 10 月 12 日重新核对。

• IFI（CGI 第 970 条）。第 965 条所指置于信托中的不动产资产，按其 1 月 1 日的净市场价值，计入委托人或被视为委托人的受益人的财产。不适用于以下信托：其唯一受益人属于第 795 条（公益组织）或同类组织的不可撤销信托，且其管理人受与法国订有行政协助公约的国家的法律管辖；家族基金会并不因其本身而享有该例外，其条件（定性为信托、唯一受益人属于第 795 条或第 795-0 A 条、管理人受与法国订有行政协助公约的国家的法律管辖）须同时具备。
• 1.5% 预扣（CGI 第 990 J 条）。自 2018 年起，作为自然人的委托人和受益人，对于法国居民，须就第 965 条所指位于法国或境外的资产，对于非居民则仅就第 964 条第 2° 项所指资产，按第 977 条税率表的最高边际税率即 1.5% 缴纳预扣，但这些资产已纳入 IFI 税基并依法申报，或者已依第 1649 AB 条在委托人或被视为委托人的受益人的财产中申报，且该人考虑其应税净财产价值（包括信托资产）后无须缴纳 IFI 的除外。当管理人受与法国订有行政协助公约的国家的法律管辖时，第 II 款排除了受益人全部享受免税的某些不可撤销信托（第 795 条和第 795-0 A 条）以及企业退休金信托。管理人最迟于 6 月 15 日缴纳；否则，委托人和受益人（已依法向 IFI 申报或已依第 1649 AB 条提交申报的人除外）或其继承人负连带责任。
• 无偿转让税（CGI 第 792-0 bis 条 II）。以赠与或继承方式转让，按委托人与受益人之间的亲属关系课税。在既不适用赠与定性、也不适用继承定性时，死亡时整体上应归属于直系卑亲属的份额，按第 777 条表 I 最后一档税率即 45% 课税，其余部分按表 III 最后一档税率即 60% 课税；当管理人受非合作国家（第 238-0 A 条第 2 bis 款第 2° 项所列国家除外）的法律管辖，或信托由当时在法国有住所的委托人于 2011 年 5 月 11 日之后设立时，同样适用 60% 的税率。
• 申报（CGI 第 1649 AB 条）。委托人或至少一名受益人在法国有住所，或包含位于法国的资产的信托，其管理人须申报信托的设立、变更和终止、信托条款的内容、实际受益人以及资产 1 月 1 日的市场价值。该义务亦涵盖在法国有住所的管理人，以及在欧盟之外、在法国购置不动产或建立业务关系的管理人。应申报而未申报的资产，被追缴税款加征 80%（CGI 第 1729-0 A 条），且不得低于第 1736 条 IV bis 的罚款金额。

2026 年 6 月 25 日第 2026-534 号法律（第 84 条）修改了第 792-0 bis 条和第 1729-0 A 条。自 2026 年 6 月 27 日起生效的第 792-0 bis 条规定，II 第 2 项 b 点和 c 点所涉税款由管理人缴纳，并附载明受益人身份的详细估算申报表。未缴纳时，若管理人受非合作国家的法律管辖，或受未与法国订有税款追缴互助公约的国家的法律管辖，受益人负连带责任并须提交申报表。瑞士家族基金会的理事会并不总是法国意义上的信托管理人：由谁申报、以何种身份申报，须逐案判断。

作为瑞士家族基金会受益人并在法国居住，应如何处理

在对架构作出任何决定之前，本所先进行四个问题的审查。

• 章程如何规定，实际发生了什么？瑞士民法典第 335 条限定家族基金会的宗旨；2026 年的判决表明，起决定作用的是与这些宗旨相比较的实际付款。数年来收到、借出或预支款项的清单，是案卷中的第一份文件。
• 您自何时起与法国发生联系？是否须缴纳 IFI、第 990 J 条预扣和无偿转让税，取决于委托人和受益人的税务住所，需结合抵达日期和适用的税收协定一并审视。
• 申报是否已经完成？未依第 1649 AB 条申报，将面临第 1729-0 A 条的加征；自愿补正应在税务机关提出要求之前准备，正如本案夫妇于 2015 年所做的那样。
• 是否应保留该架构？视情况而定，将解散、有序分配或围绕法国法工具（如信托（fiducie））重组与保留基金会进行比较。

对于法瑞案件，这些问题须同时依两国法律处理：本所在巴黎和日内瓦均有办公室。另见我们的日内瓦税务律师页面。