自由职业执业公司（SEL）的传承

是的。自由职业活动符合 Dutreil 协议的适用条件（法国税法典第 787 B 条），与工业、商业、手工业或农业活动地位相同。因此，自由职业执业公司股份的传承可以享受无偿转让税 75% 的免税。适用该制度须满足以下条件：至少两年的集体持股承诺，传承后再延续四年的个人持股承诺，以及由承诺签署人之一担任管理职务。

自由职业执业公司（société d'exercice libéral），即 SEL，是一种允许受监管自由职业从业者（医生、律师、会计师、公证人、药剂师等）通过资本结构从事其职业活动的公司形式。它由 1990 年 12 月 31 日法律创设，其规定后经关于受监管自由职业以公司形式执业的 2023 年 2 月 8 日法令重新整合。SEL 与普通商业公司的区别在于其资本持有受专门规则的约束。

SEL 的资本持有基本上保留给在公司内实际执业的专业人士。法律要求这些专业人士保留资本和表决权的决定性份额，第三方、前合伙人或其他类别人员的参股受到严格限制。这些规则源于 1990 年 12 月 31 日法律和 2023 年 2 月 8 日法令，并因职业而异。它们直接决定股份传承的可行方案：股份不能自由转让给不具备所需职业资格的人员。

退休会改变专业人士的执业身份，这可能同时影响资本持有规则和正在履行中的 Dutreil 承诺。时间表必须提前安排：停止执业可能使保留给执业专业人士的资本份额不再合规，而在承诺期内保留管理职务的义务也必须与负责人的逐步退出相协调。本所通过与接班合伙人或职业继任者的到位时间同步，来组织这一过渡。

关于受监管自由职业以公司形式执业的 2023 年 2 月 8 日法令，对此前源于 1990 年 12 月 31 日法律的法律框架进行了重新整合和澄清。它重组了以公司形式执业的各种形态，明确了适用于专业人士的资本持有和治理规则，并统一了各类自由职业结构的制度。对于一项传承交易而言，它是必须查阅的基准文本，并须结合各职业的专门规则，以核实拟议的资本分配方案是否有效。

可以。自由职业执业公司的传承可以将 Dutreil 免税（法国税法典第 787 B 条）与分割赠与（donation-partage）相结合。分割赠与使负责人可以在生前分配并转让股份，将其价值固定在公证文书签署之日，并维护继承人之间的平等，而 Dutreil 协议则降低交易的税务成本。但这种组合必须与该职业的资本持有规则保持兼容：拟持有股份的继承人在必要时必须具备所需的职业资格。请参阅我们关于 family buy out 的专题页面。

风险首先在于资本持有规则的遵守：向不具备所需职业资格的人员转让股份，或资本分配不符合 1990 年 12 月 31 日法律和 2023 年 2 月 8 日法令，都可能被否定。其次在于 Dutreil 承诺的履行：在持股承诺期内转让股份或丧失管理职务，可能导致丧失 75% 的免税。最后在于退休时间表：协调不当可能削弱整个架构的稳固性。每个环节都需要精确的衔接，因此需要量身定制的专业陪同。

不是。虽然总体框架源于 1990 年 12 月 31 日法律和 2023 年 2 月 8 日法令，但每个受监管职业仍保留由其专门法规及其职业公会或监管机构规定的特有规则。资本持有比例门槛、新合伙人的加入条件以及股份转让的程序，可能因职业而异。因此，自由职业公司的传承除遵循共同原则外，还须核查相关职业适用的特殊要求。本所将税务分析与这些职业操守约束统筹处理。