Transmission d’entreprise · CGI art. 787 B et 787 C

Le pacte Dutreil : transmettre l’entreprise familiale en 2026

Le pacte Dutreil exonère de droits de donation ou de succession 75 % de la valeur des titres d’une société opérationnelle, ou d’une entreprise individuelle, transmis sous engagements de conservation. Depuis la loi de finances pour 2026, l’engagement individuel dure six ans et certains actifs non affectés à l’activité sont exclus. Le projet de loi de finances pour 2027 ne touche pas au pacte. Le cabinet a pris position sur son avenir dans une tribune publiée par Le Monde ; chiffrez votre transmission avec le simulateur Dutreil.

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Tribune du cabinet dans Le Monde, 15 septembre 2026 · Paris · Genève · Marseille · Cannes · Lisbonne

Qu’est-ce que le pacte Dutreil ?

Le pacte Dutreil est le régime de l’article 787 B du CGI : les parts ou actions d’une société dont l’activité principale est industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale, ou d’une holding animatrice d’un tel groupe, sont exonérées de droits de mutation à titre gratuit à concurrence de 75 % de leur valeur, lorsqu’elles sont transmises par donation ou par décès sous engagements de conservation. L’article 787 C prévoit la même exonération pour l’entreprise individuelle.

Trois conditions en sont le cœur : un engagement collectif de conservation d’au moins deux ans, en cours au jour de la transmission ; un engagement individuel de chaque héritier ou donataire de conserver les titres six ans après la fin de l’engagement collectif (quatre ans avant le 21 février 2026) ; l’exercice d’une fonction de direction par un signataire ou un bénéficiaire pendant l’engagement collectif et les trois ans qui suivent la transmission. Une donation en pleine propriété par un donateur de moins de 70 ans ouvre en outre une réduction de 50 % des droits (article 790).

CGI art. 787 B (Légifrance) ; CGI art. 787 C ; CGI art. 790 ; BOI-ENR-DMTG-10-20-40-10 (BOFiP). Vérifié le 5 octobre 2026.

— En bref
Avantage
Exonération de 75 % de la valeur des titres transmis (CGI art. 787 B), entreprise individuelle comprise (art. 787 C)
Engagements
Collectif : 2 ans au moins, en cours à la transmission ; individuel : 6 ans ensuite, soit au moins 8 ans à compter de la signature d’un pacte ordinaire
Direction
Un signataire ou un bénéficiaire dirige la société pendant l’engagement collectif et 3 ans après la transmission
Réforme 2026
Actifs dits « somptuaires » exclus de l’exonération et engagement individuel porté à 6 ans, transmissions depuis le 21 février 2026
Donation
Réduction de 50 % des droits si donation en pleine propriété avant 70 ans (art. 790)
Budget 2027
Le projet de loi de finances ne modifie pas le pacte ; il vise l’apport-cession
01

Les conditions du pacte Dutreil

L’exonération porte sur les parts ou actions d’une société dont l’activité principale est industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale. La gestion par la société de son propre patrimoine mobilier ou immobilier n’est pas une activité éligible : la location nue, la location meublée d’habitation et la gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières sont exclues, pour les transmissions intervenues depuis le 17 octobre 2023. Cette condition d’activité doit être remplie de la signature de l’engagement collectif jusqu’au terme de l’engagement individuel ; en cas de pacte conclu après un décès, à compter de la transmission, et en cas d’engagement réputé acquis, depuis deux ans au moins à la date de la transmission.

  • Engagement collectif de conservation d’au moins deux ans, pris par le donateur ou le défunt avec d’autres associés, ou seul (engagement unilatéral), et en cours au jour de la transmission. Il porte sur au moins 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote d’une société non cotée (10 % et 20 % pour une société cotée), seuils à respecter pendant toute sa durée ;
  • Engagement réputé acquis lorsque le dirigeant détient seul ou avec son conjoint, son partenaire de PACS ou son concubin notoire, depuis deux ans au moins, des titres atteignant ces seuils, et que l’un d’eux y exerce depuis deux ans son activité principale ou une fonction de direction ;
  • Pacte post mortem : à défaut d’engagement au décès, les héritiers ou légataires peuvent le conclure entre eux ou avec d’autres associés dans les six mois qui suivent la transmission ;
  • Engagement individuel de chaque héritier, donataire ou légataire, pris dans la déclaration de succession ou l’acte de donation, de conserver les titres six ans à compter de la fin de l’engagement collectif ;
  • Fonction de direction exercée par l’un des signataires de l’engagement collectif ou l’un des bénéficiaires, pendant l’engagement collectif et les trois années qui suivent la transmission : activité professionnelle principale dans une société de personnes, ou fonction de direction éligible au régime des biens professionnels (article 975) dans une société soumise à l’impôt sur les sociétés ;
  • Attestations de la société jointes à la déclaration ou à l’acte, puis adressées à l’administration dans les trois mois de sa demande et dans les trois mois qui suivent le terme de l’engagement individuel.

Les droits sont calculés sur le quart restant, après l’abattement de 100 000 € par parent et par enfant (article 779) et selon le barème de l’article 777. Pour une donation en pleine propriété consentie par un donateur de moins de 70 ans, les droits ainsi liquidés sont réduits de 50 % (article 790, I).

Pour l’entreprise individuelle, l’article 787 C exonère dans la même proportion l’ensemble des biens affectés à l’exploitation, à condition que l’entreprise ait été détenue depuis plus de deux ans lorsqu’elle a été acquise à titre onéreux, que chaque bénéficiaire conserve ces biens six ans à compter de la transmission et que l’un d’eux poursuive l’exploitation pendant trois ans.

02

Pacte Dutreil 2026 : ce que la loi de finances a changé

L’article 8 de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026 a apporté deux changements, applicables aux donations et successions intervenues depuis le 21 février 2026.

  • L’engagement individuel passe de quatre à six ans. Pour un pacte ordinaire, conclu pour deux ans et suivi d’une donation immédiate, l’horizon minimal est donc de huit ans à compter de sa signature ;
  • Les biens dits « somptuaires » sortent de l’exonération : la fraction de la valeur des titres représentative des biens affectés à la chasse ou à la pêche, des véhicules de tourisme, yachts, bateaux de plaisance et aéronefs, des bijoux, métaux précieux et objets d’art, de collection ou d’antiquité, des chevaux de course ou de concours, des vins et alcools, et des logements et résidences, reste taxée au tarif normal ;
  • Ces biens restent dans l’exonération s’ils sont exclusivement affectés à l’activité de la société pendant au moins trois ans avant la transmission, ou depuis leur acquisition, et jusqu’au terme de l’engagement individuel : stock d’une galerie d’art ou d’un antiquaire, chambres d’un hôtel, logement du personnel ;
  • L’exclusion s’applique aussi aux mêmes biens détenus par les sociétés contrôlées, directement ou indirectement, par la société dont les titres sont transmis.

En pratique, une holding familiale qui porte, à côté des titres de l’entreprise, une résidence, une collection ou un bateau voit l’assiette de l’exonération réduite d’autant. L’inventaire des actifs et la preuve de leur affectation deviennent des pièces centrales du dossier. Notre analyse détaillée : réforme 2026 du pacte Dutreil ; pour les marchands d’art, pacte Dutreil et galeries d’art.

03

Le pacte Dutreil et le budget 2027

Le projet de loi de finances pour 2027 (n° 3210), déposé le 1er octobre 2026, ne modifie pas l’article 787 B : l’exonération de 75 % et les durées d’engagement issues de la réforme de 2026 sont maintenues.

Son article 5 vise en revanche l’apport-cession (article 150-0 B ter) : la donation ou la succession des titres d’une holding reçus en échange d’un apport placé en report rendrait la plus-value d’apport imposable, au lieu de l’effacer, pour les transmissions réalisées depuis le 1er octobre 2026. Le schéma courant (apport des titres de la société d’exploitation à une holding, puis donation des titres de la holding sous pacte Dutreil) est directement concerné : le pacte réduit les droits de donation, il est sans effet sur cet impôt. Voir budget 2027 : Dutreil et apport-cession et l’apport-cession après le PLF 2027.

04

Pacte Dutreil et holding animatrice

Une holding est en principe exclue du pacte, son activité étant financière. L’article 787 B considère toutefois comme commerciale la société qui, outre la gestion d’un portefeuille de participations, a pour activité principale la participation active à la conduite de la politique de son groupe et au contrôle de ses filiales opérationnelles, auxquelles elle rend le cas échéant des services internes. Cette définition, issue de la loi de finances pour 2024, reprend celle de la jurisprudence.

Selon l’administration, le caractère principal de l’animation est notamment retenu lorsque la valeur vénale des actifs affectés à l’animation (titres des filiales animées, biens mis à leur disposition, trésorerie affectée au groupe) représente plus de la moitié de l’actif total de la holding. La qualité d’animatrice s’apprécie à la signature du pacte et doit être maintenue jusqu’au terme des engagements (BOI-ENR-DMTG-10-20-40-10, § 55).

À défaut d’animation, le pacte reste possible par la voie de la détention indirecte : l’engagement est pris sur la société opérationnelle, et l’exonération des titres de la holding transmis est limitée à la fraction de son actif brut représentative de la participation engagée, dans la limite de deux niveaux d’interposition, chaque niveau devant conserver sa participation inchangée pendant toute la durée de l’engagement collectif. La preuve de l’animation, très contestée en contrôle, est traitée sur notre page holding animatrice et remise en cause.

05

Pacte Dutreil et démembrement : la donation avec réserve d’usufruit

Le pacte Dutreil s’applique aux donations de la nue-propriété avec réserve d’usufruit, à une condition posée par la loi : les droits de vote de l’usufruitier doivent être statutairement limités aux décisions concernant l’affectation des bénéfices. Les statuts doivent donc être adaptés avant la donation. Le schéma courant consiste, pour le dirigeant encore plein propriétaire, à signer l’engagement collectif, puis à donner la nue-propriété : le donataire prend alors l’engagement individuel. Lorsque les titres sont déjà démembrés au moment du pacte, l’engagement collectif est souscrit conjointement par l’usufruitier et le nu-propriétaire.

Les deux avantages se cumulent : l’exonération de 75 % s’applique à la valeur de la nue-propriété, elle-même fixée par le barème de l’article 669 selon l’âge de l’usufruitier (60 % de la pleine propriété entre 61 et 70 ans révolus, par exemple). La réduction de 50 % de l’article 790, réservée aux donations en pleine propriété, n’est en revanche pas applicable. Au décès de l’usufruitier, l’usufruit rejoint en principe la nue-propriété sans droits supplémentaires (article 1133). Voir aussi le démembrement de propriété.

06

Devant le juge : trois arrêts sur la holding animatrice

Une part importante de la jurisprudence publiée sur le pacte concerne les holdings animatrices. Trois arrêts importants de la chambre commerciale de la Cour de cassation en précisent le régime ; ils ont été rendus sous des rédactions antérieures de l’article 787 B et se lisent avec cette réserve, en particulier le deuxième.

  • Activité principale d’animation. La holding qui, outre la gestion d’un portefeuille de participations, participe activement à la conduite de la politique de son groupe est assimilée à une société opérationnelle. La cour d’appel s’était fondée sur l’actif brut immobilisé de la holding ; la Cour de cassation casse pour défaut de base légale, le caractère principal de l’animation, apprécié au vu d’un faisceau d’indices, devant être retenu notamment lorsque la valeur vénale, au jour du fait générateur, des titres des filiales dépasse la moitié de l’actif total (Cass. com., 14 octobre 2020, n° 18-17.955).
  • Maintien de la qualité, sous le droit antérieur. Sous la rédaction applicable à une succession ouverte en 2010, la qualité s’appréciait au jour du fait générateur, et la cour d’appel avait ajouté à la loi une condition qu’elle ne comporte pas en exigeant que la holding conserve sa fonction d’animation jusqu’au terme du délai de conservation (Cass. com., 25 mai 2022, n° 19-25.513). La loi de finances rectificative pour 2022 (article 8 de la loi n° 2022-1157) a ensuite introduit un c bis à l’article 787 B : l’activité éligible doit être exercée, en principe, de la conclusion de l’engagement collectif jusqu’au terme de l’engagement individuel (à compter de la transmission pour un engagement conclu après un décès, et depuis deux ans au moins à la transmission pour un engagement réputé acquis). Il s’applique aux transmissions à compter du 18 juillet 2022 et à celles pour lesquelles un engagement était en cours à cette date, la société n’ayant pas cessé son activité éligible. La doctrine administrative citée plus haut en tire que la holding doit conserver son caractère animateur jusqu’au terme des engagements : l’arrêt fixe donc la solution sous le droit antérieur, que le c bis écarte pour les situations entrant dans son champ.
  • Charge de la preuve. En cas de transmission par décès, le caractère opérationnel des sociétés s’apprécie au jour du décès et non au jour de la déclaration de succession, et il appartient au redevable qui réclame l’exonération de prouver que les filiales de la holding exercent une activité éligible (Cass. com., 17 décembre 2025, n° 24-17.415).

Notre page holding animatrice et remise en cause commente la preuve de l’animation en contrôle fiscal.

07

Un cas chiffré : donner une société de 10 M€ à deux enfants

Hypothèses. Un dirigeant de 65 ans détient une société opérationnelle valorisée 10 000 000 €, sans actif « somptuaire ». Il signe un engagement collectif, dirige la société et donne les titres à ses deux enfants, à parts égales, sans donation antérieure depuis quinze ans. Droits calculés par enfant, puis pour la famille.

Par enfant (5 000 000 € transmis)Sans pacte, pleine propriétéPacte Dutreil, pleine propriétéPacte Dutreil, nue-propriété
Valeur transmise5 000 000 €5 000 000 €3 000 000 € (60 %)
Après exonération de 75 %5 000 000 €1 250 000 €750 000 €
Part taxable après abattement de 100 000 €4 900 000 €1 150 000 €650 000 €
Droits au barème1 967 394 €312 678 €137 962 €
Réduction de 50 % (donateur de moins de 70 ans)non (pas de pacte)156 339 €non (nue-propriété)
Droits par enfant1 967 394 €156 339 €137 962 €
Droits pour les deux enfants3 934 788 €312 678 €275 924 €

Le pacte divise ici la charge fiscale par plus de douze. La donation de la nue-propriété coûte un peu moins, et le dirigeant conserve les dividendes, mais suppose la limitation statutaire des votes de l’usufruitier. Le calcul ne tient pas compte des frais d’acte ni, le cas échéant, de l’impôt sur une plus-value d’apport en report si les titres donnés sont ceux d’une holding issue d’un apport-cession. Le simulateur Dutreil du cabinet refait ce calcul avec vos chiffres.

08

Sécuriser et défendre le pacte Dutreil

Le non-respect d’un engagement ou d’une condition pendant toute la durée du pacte entraîne la remise en cause de l’exonération : les droits sont rappelés, avec l’intérêt de retard. La loi prévoit, sous conditions précises, des cas de maintien total ou partiel (transmission de titres à un autre signataire de l’engagement collectif, apport à une holding, fusion, scission, donation à des descendants qui poursuivent l’engagement individuel) : ils s’organisent avant l’opération, non après. En contrôle, les points d’attaque sont presque toujours les mêmes : l’activité principale, le caractère animateur de la holding, la réalité de la fonction de direction et, depuis 2026, l’affectation des actifs.

Le cabinet rédige le pacte et les statuts, vérifie l’éligibilité et l’assiette, organise le calendrier avec la donation et, le cas échéant, l’apport à une holding, suit les attestations pendant toute la durée des engagements et défend l’exonération en cas de contrôle. Il intervient sur les situations voisines : family buy out, transmission des sociétés d’exercice libéral, immobilier professionnel, locations meublées.

09

Avocats référents

François Ouairy, avocat associé au barreau de Paris, a cosigné dans Le Monde du 15 septembre 2026 une tribune sur l’avenir du pacte Dutreil. Il conduit avec Jonathan Bensaid, avocat aux barreaux de Paris et de Genève, les transmissions d’entreprises familiales du cabinet, y compris lorsque la famille ou une partie des héritiers réside hors de France.

Questions fréquentes

Pacte Dutreil : vos questions

Pourquoi faire appel à un avocat pour un pacte Dutreil ?

Parce que l’exonération dépend de conditions qui courent sur plusieurs années, huit au moins pour un pacte ordinaire, et que chacune peut être contestée : activité principale, animation de la holding, fonction de direction, affectation des actifs, respect des engagements par chaque signataire. Un avocat en pacte Dutreil vérifie l’éligibilité et l’assiette avant la signature, rédige l’engagement et les statuts, articule le pacte avec la donation, le démembrement ou l’apport à une holding, puis défend l’exonération en cas de contrôle.

Qu’est-ce qui change pour le pacte Dutreil en 2026 ?

Pour les transmissions intervenues depuis le 21 février 2026, l’engagement individuel de conservation passe de quatre à six ans, et la fraction de la valeur des titres représentative de biens dits « somptuaires » (logements, objets d’art, bijoux, véhicules de tourisme, yachts, aéronefs, chevaux de course, vins, biens de chasse ou de pêche) est exclue de l’exonération, sauf affectation exclusive à l’activité depuis trois ans au moins et jusqu’au terme des engagements. Le taux de 75 % est inchangé.

Existe-t-il un simulateur Dutreil ?

Oui. Le simulateur Dutreil du cabinet compare les droits avec et sans pacte, en pleine propriété ou en nue-propriété, applique l’abattement de 100 000 €, le barème en ligne directe et la réduction de 50 % avant 70 ans, et chiffre l’impôt sur une plus-value d’apport en report, en droit en vigueur et selon le projet de loi de finances pour 2027. Il donne un ordre de grandeur, que l’analyse du dossier confirme.

Combien de temps dure un pacte Dutreil ?

Pour un pacte ordinaire suivi d’une transmission intervenue depuis le 21 février 2026, au moins huit ans à compter de sa signature : deux ans d’engagement collectif au minimum, en cours au jour de la transmission, puis six ans d’engagement individuel pour chaque héritier ou donataire. La durée restant à courir après la transmission dépend du schéma (engagement collectif déjà avancé, engagement réputé acquis, pacte conclu après un décès), sans jamais être inférieure aux six ans de l’engagement individuel. La fonction de direction doit être exercée pendant l’engagement collectif et les trois ans qui suivent la transmission.

Le budget 2027 remet-il en cause le pacte Dutreil ?

Non, dans sa version déposée le 1er octobre 2026 : le projet de loi de finances pour 2027 ne modifie pas l’article 787 B. Il vise l’apport-cession : si les titres transmis sont ceux d’une holding reçus en échange d’un apport placé en report, la donation rendrait la plus-value d’apport imposable, en plus des droits réduits par le pacte. Le texte n’est pas voté.

Une holding peut-elle bénéficier du pacte Dutreil ?

Oui, si elle est animatrice de son groupe : elle participe activement à la conduite de la politique du groupe et au contrôle de ses filiales opérationnelles. L’administration retient notamment le critère d’un actif affecté à l’animation supérieur à la moitié de l’actif total. Une holding passive peut aussi être transmise sous pacte, l’engagement étant pris sur la filiale, mais l’exonération est alors limitée à la fraction de son actif représentative de la participation engagée.

Peut-on donner la nue-propriété des titres sous pacte Dutreil ?

Oui, à condition que les statuts limitent les droits de vote de l’usufruitier aux décisions concernant l’affectation des bénéfices. L’exonération de 75 % s’applique alors à la valeur de la nue-propriété fixée par le barème de l’article 669. La réduction de 50 % des droits, réservée aux donations en pleine propriété, ne s’applique pas.

Peut-on signer un pacte Dutreil après un décès ?

Oui. Lorsque le défunt n’avait pas signé d’engagement collectif, ses héritiers ou légataires peuvent le conclure entre eux ou avec d’autres associés dans les six mois qui suivent le décès. Toutes les autres conditions restent exigées, notamment l’engagement individuel de six ans et la fonction de direction.

Cité par

Transmettre l’entreprise familiale sous pacte Dutreil

Premier échange confidentiel pour vérifier l’éligibilité, mesurer l’assiette après la réforme de 2026 et bâtir le calendrier du pacte et de la donation.

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Sources

  • Articles 787 B et 787 C du code général des impôts, versions en vigueur depuis le 21 février 2026 (Légifrance, consultés le 5 octobre 2026)
  • Articles 669, 777, 779 et 790 du code général des impôts
  • Article 8 de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026 (biens dits « somptuaires », engagement individuel porté à six ans) ; article 23 de la loi n° 2023-1322 du 29 décembre 2023 de finances pour 2024
  • BOI-ENR-DMTG-10-20-40-10 (10 août 2026), notamment § 55, § 90, § 300 et § 400 à 490
  • Cour de cassation, chambre commerciale : arrêts du 14 octobre 2020 (n° 18-17.955), du 25 mai 2022 (n° 19-25.513) et du 17 décembre 2025 (n° 24-17.415), relus sur Judilibre le 6 octobre 2026 ; article 8 de la loi n° 2022-1157 du 16 août 2022 de finances rectificative pour 2022
  • Projet de loi de finances pour 2027, n° 3210, déposé à l’Assemblée nationale le 1er octobre 2026, article 5 (projet non voté)

Cette note présente l'état du droit à sa date de publication et ne constitue pas un avis juridique. Chaque situation appelle un examen particulier.

Cette page présente le pacte Dutreil à titre informatif ; chaque transmission appelle une analyse spécifique. Droit en vigueur au 5 octobre 2026 ; les développements relatifs au projet de loi de finances pour 2027 portent sur un texte non voté, susceptible d’être modifié avant son adoption.