问题不在于「SCI 还是信托」，而在于「SCI 与/或信托」。两种工具应对的是不同的问题。SCI 是在家族内部持有、管理并传承不动产财产的经典财富工具：它在渐进传承（以所有权分割方式赠与份额）、共有关系的组织，以及个人所得税处理（法国税法典第 8 条穿透）方面表现出色。信托则是一种保护与担保的工具：一旦需要隔离资产（债权人、重组、离婚、继承争议）或将其提供担保给融资方时，它便显出优势。
我们的观点：对于规模可观的财产（> 500 万欧元）或处于国际情境者，SCI + 信托的组合往往优于单独使用任一工具。例如：将家族 SCI 的份额置入信托，作为银行融资的担保；不动产信托在保护建筑物的同时，通过赋予委托人受益人身份而保留税收穿透。
选择取决于目标的层次：防范什么（债权人、前配偶、继承人、税务机关）、期望的治理（一致表决、特别多数、委托管理）、时间跨度（信托受民法典第 2018-2 条限制，最长 99 年，而 SCI 无法定期限）、法域（信托在法国以外鲜为人知；SCI 则被普遍理解）。
一家家族不动产控股，持有 9 处建筑物（价值 2 500 万欧元），历来以个税制 SCI 架构设立。问题在于：(a) 为收购一处新建筑物而进行的 800 万欧元银行融资，(b) 针对某位处于离婚程序中的多数股东之配偶风险的保护，(c) 向子女的渐进传承。我们的架构：(1) SCI 仍作为持有结构，以保留税收穿透与传承，(2) 对 4 处主要建筑物设立担保信托，为银团利益提供担保，以保障 800 万欧元融资，(3) 对处于离婚程序中股东的份额设立保护信托，在程序期间将份额自夫妻财产制中隔离，(4) 与此并行，向子女以所有权分割方式作预定的份额赠与。设立总成本：约 9.5 万欧元。优势：以优质条件取得融资、财产保护得到强化、渐进传承得以维持。
SCI：所有权归于 SCI，股东持有份额。对某一股东份额的查封是可能的（但常因章程中的核准条款而变得复杂）。股东的个人债权人可请求分割。信托：所有权归于受托人，置于一项独立的专属财产中（民法典第 2024 条）。委托人的个人债权人无法查封信托财产。在保护方面，信托具有明显优势。
SCI：可对份额设立质押（且颇为常见），但质押仍受制于与其他债权人的冲突及可疑期无效。担保信托：所有权转移、对世可对抗性、简化的合同实现。在结构化融资交易或重组情境中，信托具有明显优势。
个税制 SCI：税收穿透（法国税法典第 8 条），不动产收入按份额直接在股东层面征税。经选择亦可采用企业所得税制 SCI（法国税法典第 206 条第 3 款），对建筑物计提折旧。信托：若委托人被指定为受益人，则享税收中性（法国税法典 238 quater A 至 I），收入仍如同直接持有资产一般在委托人层面征税。在这一点上与个税制 SCI 制度相当。
SCI：财富传承的首选工具。以所有权分割方式赠与份额（裸所有权归子女、保留用益权）并适用法国税法典 779 条扣减额（每位父母对每名子女每 15 年 10 万欧元）是经典机制。通常因少数否决权与流动性不足而适用折价。信托：通过无偿信托进行传承已被 2009 年法律限制（禁止无偿信托，民法典第 2013 条）。信托在传承之前仍可用于隔离资产，为赠与作准备。
SCI：通过章程实现灵活治理：单一或合议管理人、特别多数、优先购买权、份额转让的核准权。信托：治理在合同中界定，由受托人行使附随于资产的权利，并以一份允许委托人使用资产的协议加以约束。较 SCI 更为刚性，但在发生争议时更具保护性。
不能直接转变（SCI 是法人，信托是合同）。但可以为受托人的利益，将 SCI 的建筑物或份额置入信托。SCI 仍为法人；进入信托的是资产（建筑物或份额）。若符合法国税法典第 238 quater A 至 I 条的条件，该操作通常在税务上是中性的。
在信托设立时，将建筑物自委托人转移给受托人须缴纳 125 欧元的固定登记税（法国税法典第 635 条第 8 项），而非传统的不动产转让税。在信托了结时，资产返还委托人（其亦为受益人）同样适用固定税。相较于售后回租（在 2026 年将触发 6.32% 的不动产转让税），这是一项重大优势。
IFI（法国税法典第 964 条及以下）适用于法国不动产，无论持有方式如何（直接持有、SCI、信托）。就个税制 SCI 而言，股东按比例申报份额价值。就信托而言，由被指定为受益人的委托人申报信托财产的价值（法国税法典第 970 条第 2 项）。使用二者之一在 IFI 上并无优势。可依资产性质，通过可扣除的债务与折价对架构加以优化。
须谨慎并预先安排。在明知风险迫近的情况下设立的信托，可能因撤销之诉（保罗诉权，action paulienne）而受质疑（民法典第 1341-2 条）。为使其对配偶可对抗，须满足：(a) 在离婚程序之前或友好分居之初设立信托，(b) 有明确的经济对价（不得为无偿信托，民法典第 2013 条所禁止），(c) 有专业上的正当理由（金融担保、重组）。与家事法律师共同分析必不可少。
文章作者
Me Jonathan Bensaid, avocat fiscaliste, fondateur du cabinet Bensaid Avocats, inscrit aux Barreaux de Paris & Genève.
© BENSAID Avocats — 本网站信息不构成法律意见，亦不能替代个性化的税务与法律分析。