瑞士投资者或外国家族办公室：您在法国公司的持股是否受外国投资审查？

根据《货币与金融法典》，谁是外国投资者？

第 R. 151-1 条规定了四类：外国国籍自然人；依《税法典》第 4 B 条在法国无住所的法国国籍自然人；依外国法设立的实体；以及受上述任一者控制的依法国法设立的实体。同一控制链中的所有个人和实体均为投资者；控制权依《商法典》第 L. 233-3 条认定，无法据此认定时，依第 L. 430-1 条第 III 款（决定性影响）认定。

法国财政部总局指引（2025 年 7 月 29 日版本）明确：具有法国国籍的双重国籍人士不属于外国投资者，除非其税务住所在法国境外；住所以交易日为准，事后迁居境外不会触发新的审查，但以规避为目的者除外；依外国法设立的实体包括信托、基金会和投资工具，不论是否具有法人资格。

哪些交易会触发审查，门槛是多少？

第 R. 151-2 条（自 2026 年 8 月 17 日起生效的版本）涵盖：取得依法国法设立的实体或在法国商业及公司登记处登记的机构的控制权；收购业务分支的全部或部分；以及直接或间接、单独或一致行动，持有依法国法设立的实体超过 25% 的表决权，或在受监管市场上市的公司超过 10% 的表决权。上述两个门槛不适用于住所在欧盟或欧洲经济区国家的该等国家国民（以与法国订有行政协助协定为条件），也不适用于整个控制链均属于这些国家的实体。

由于瑞士在 1992 年 12 月 6 日的全民公决中拒绝加入欧洲经济区，指引确认瑞士投资者超过门槛的持股须受审查。自 2026 年 8 月 17 日起，瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）被列入 10% 门槛所考虑的市场（2019 年 12 月 31 日部长令第 5-1 条，由 2026 年 7 月 30 日部长令增设）。

在家族架构中，《商法典》第 L. 233-10 条推定受同一人控制的公司之间、以及法国信托（fiducie）受托人与身为受益人的委托人之间构成一致行动；亲属之间的协议如安排表决权的取得、转让或行使以推行共同政策，也可能构成一致行动。指引将赠与列为可能的交易形式。反之，第 R. 151-7 条规定，如最终投资者此前已控制目标公司，内部重组无须申请，但有例外。

目标公司是否从事敏感业务？

只有当公司从事（即使是偶尔从事）第 R. 151-3 条所列业务时，审查才适用。清单范围很广：国防、两用物项、密码技术、赌场以外的博彩；对能源、水、交通、通信、公共卫生、粮食安全、新闻媒体或关键原材料至关重要的基础设施和服务；以及部长令列明的关键技术研发，包括人工智能、半导体和生物技术。对于中型工业企业，敏感业务可能体现在一组合同或某个研究项目上，须逐案分析。

如有疑问，第 R. 151-4 条允许公司（或经公司同意的投资者）请部长确认其业务是否受审查，部长应在两个月内答复。根据指引，事先审查申请可在谈判开始时即提出，部长未答复不视为免于申请。

批准申请如何进行，需要预留多长时间？

申请由投资者提出，或由控制链中的一名成员代表全体提出（第 R. 151-5 条）。申请材料（2019 年 12 月 31 日部长令第 1 条）包括直至最终控制人的控制链结构图及各层级的资本和表决权比例、决策人身份、融资安排，以及五年内无犯罪记录的声明。对家族办公室而言，这往往是第一次全面的透明化工作。

部长在 30 个工作日内告知交易不在审查范围内、无条件批准，或须进行补充审查；如进入补充审查，再于 45 个工作日内作出决定；两个阶段逾期未答复均视为拒绝（第 R. 151-6 条）。上市公司 10% 门槛适用通知程序：部长未提出异议的，10 个工作日后即免于申请。批准可附带条件，直至要求出售部分股份（第 R. 151-8 条）。如条件不足以保障国家利益，或存在第 R. 151-10 条所列犯罪（包括洗钱和税务欺诈）的重大嫌疑，可拒绝批准；资金来源可通过国际合作予以核实（第 R. 151-17 条）。

三项有助于理解私人投资者处境的判决

此类诉讼较少。在所查阅的数据库（Légifrance 和 ArianeWeb）中，本所未发现就第 L. 151-3-2 条罚款或第 L. 151-3-1 条责令措施作出裁决的司法判决。

• 品行与资金来源。部长可考虑投资受益人的行为和资金来源；在多次要求下仍未说明资金来源，且对该人品行存在严重疑虑的情况下，推迟收购一家法国公司 52% 股份的决定合法（法国最高行政法院，1996 年 4 月 15 日，第 160550 号，Pathé France Holding，载于 Lebon 判例汇编）。
• 基金对认购人的透明度。对于基金实施的交易，申请人须说明管理人及其控制人，而无须说明全部认购人；附有保障公司存续承诺的批准不存在评估错误（法国最高行政法院，2020 年 4 月 3 日，第 422580 号，载于判例汇编索引）。指引保留部长要求提供认购人身份的权利。
• 制度必须可预见。继欧洲法院 2000 年 3 月 14 日判决之后，法国最高行政法院认定，未明确规定何种情况下须事先批准的审批制度违反资本自由流动原则（法国最高行政法院，2000 年 12 月 8 日，第 181533 号，载于 Lebon 判例汇编）。现行法规已在第 R. 151-3 条中明确列举相关业务。