案例分析,不动产财富税

非居民IFI:法国房产通过外国公司持有不能逃避税收

非居民通过层层递进的外国公司结构在法国持有房产,仍需按财富税征税。法国最高法院认定,税收条约中的(房产为主公司)概念按照法国税法解释(Cass. com., 2026年5月6日, n° 24-22.185, 公告编号)。家庭持有权和股权链由此纳入计算范围,母公司向中间公司提供的往来账户不削弱房产优势地位。本决议涉及资产净增税(ISF),也适用于不动产财富税(IFI,法国税收法第964和965条)。本律师事务所为非居民审计房产持有结构。

巴黎 · 日内瓦 · 马赛 · 戛纳 · 里斯本
— En bref
案件概要
Cass. com., 2026年5月6日, n° 24-22.185, 公告编号,再审请求驳回
法律问题
根据法国-俄罗斯税收条约(第22条第2款)塞浦路斯母公司房产优势地位判定
法院判决
该概念由条约未定义,按照法国税法解释(第3条第2款):法国税收法第750条ter、2°和990条D
法律后果
女儿在法国有限责任不动产公司(SCI)中95%的股份被纳入考量;母公司对中间公司的往来账户并未削弱房产优势地位
IFI适用范围
本决议涉及ISF,适用于IFI:法国税收法第964和965条、2°(外国公司份额中代表法国房产的部分)
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案件事实与法律原则:条约指向法国税法

案件事实。 一名俄罗斯税务居民持有100%的塞浦路斯公司股份,该公司持有两家瑞士公司股份和两家法国SCI的5%股份(其女儿持有95%),所有这些实体都在法国持有房产。该纳税人要求退还已缴纳的资产净增税(ISF),声称其塞浦路斯公司不具有税收条约意义上的房产优势地位--条件是不计入其女儿的股份持有。

法律原则。 法院分两阶段论证。税收条约优先于国内法(法国宪法第55条),但当条约未对某一术语下定义时,其第3条第2款将其含义指向相关国家税法的解释。法国-俄罗斯税收条约第22条第2款规定,对以房产为主公司的股份组成的财富,在房产所在国征税,但未定义(房产为主)。

法院由此推定,该概念应按法国税法理解:法国税收法第750条ter、2°和990条D,规范房产间接持有。根据这些条文,只要纳税人及其配偶、祖辈、后代、兄弟姐妹在整个股权链中持有直接或间接持有该房产的公司超过50%的股份,该房产即被视为间接持有。

本律师事务所限制干预次数以确保合伙人直接参与每个案件,并在任何承诺前系统评估干预的必要性。

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判决及其效力,逐项分析

01

判决内容:家庭持有权被纳入考量

房产优势地位的判定应纳入家庭成员的股份持有,覆盖整个股权链。

  • 当纳税人及其配偶、祖辈、后代、兄弟姐妹在整个股权链中持有超过50%的直接或间接持有该房产的公司股份时,该房产被视为间接持有(法国税收法第750条ter、2°和990条D)
  • 女儿在法国SCI中95%的股份被纳入考量以判定塞浦路斯母公司的房产优势地位
  • 母公司向中间公司提供的往来账户被排除:此项融资债权未削弱房产优势地位
  • 应缴税款:再审请求驳回
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对IFI的适用

本决议涉及ISF,对IFI同样适用,其法律条文结构相同。

  • 法国税收法第964条规定非居民仅就位于法国的房产及房产权需缴纳IFI
  • 法国税收法第965条第2款将公司份额纳入税基,但仅限于该份额价值中代表直接或间接持有的法国房产价值的部分
  • 该条文中立化间接持有结构,考虑实际控制权和使用权:多层外国公司无法形成屏障
  • 当税收条约对其关键概念指向国内法时,条约不提供避税渠道
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实践中:非居民的三项检查清单

对于通过外国结构在法国持有房产的非居民,需要进行三项验证。

  • 审计持有链条:应税部分的计算方法是在每一层间接持有上应用房产系数(第965条第2款),该系数等于法国房产价值与公司资产总价值的比率
  • 勿过度依赖条约保护,通常在房产优势地位问题上作用有限
  • 谨慎处理份额估值(第973条),可能影响折扣(占用、少数股权、缺乏流动性),对债权和往来账户的处理须精确
  • 在申报前记录结构的每一层级,实践中举证责任由纳税人承担
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外国结构的常见陷阱

本判决排除了非居民常见的数项抗辩理由。

  • 误认为多层母公司结构(塞浦路斯、瑞士、卢森堡)割断与法国房产的联系:股权链逐级追溯
  • 仅考虑个人直接持有比例:家庭成员(配偶、祖辈、后代、兄弟姐妹)的持有权被汇总计算
  • 依赖集团内债权来冲淡房产资产:母公司对中间公司的融资往来账户对房产优势地位无影响
  • 援引条约优先性而未检查其指向条款:大多数条约对未定义术语指向国内法
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我们的方法

本律师事务所在非居民财产税规划的各阶段提供服务:审计房产持有链条(外国母公司、中间公司、SCI)、根据税收条约判定房产优势地位、计算应税部分和份额估值(法国税收法第965和973条)、IFI申报整改、以及控制或诉讼案件中的举证。分析与适用的税收条约以及纳税人的家庭状况相结合,自本判决以来家庭因素变得关键。

  • IFI
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  • 房产优势地位
  • 税收条约
  • 法国税收法第965条
-- 常见问题

非居民IFI与外国公司:您的问题

2026年5月6日的判决具体判了什么?

法国最高法院判定,法国-俄罗斯税收条约第22条第2款所使用的房产为主公司概念虽未在条约中定义,但应按条约第3条第2款的指向按照法国税法解释(Cass. com., 2026年5月6日, n° 24-22.185, 公告编号)。指向条款适用法国税收法第750条ter、2°和990条D,规范房产间接持有。申请人塞浦路斯母公司的房产优势地位应纳入其女儿在法国SCI中95%的持有权计算。再审请求驳回,应缴税款。

判决涉及ISF,是否也适用于IFI?

是的。本决议虽涉及资产净增税(ISF),但其逻辑适用于不动产财富税(IFI),其法律条文结构相同。法国税收法第964条将非居民的IFI限制于位于法国的房产及房产权,第965条第2款将公司份额纳入税基但仅限于代表直接或间接持有的法国房产价值的比例,中立化间接持有结构,考虑实际控制权和使用权。

税收条约是否能保护非居民免于IFI涉及外国公司的部分?

很少能。税收条约优先于国内法(法国宪法第55条),但大多数条约都有指向条款:当条约未定义某一术语时,该术语按照适用该条约的国家的税法理解。对于房产优势地位,指向条款适用法国税收法第750条ter、2°和990条D,纳入家庭持有权和股权链。条约保护通常在此问题上作用有限,每份条约需逐条审查。

我的家庭成员持有的股份是否被计入?

是的。根据法国税收法第750条ter、2°和990条D,只要纳税人及其配偶、祖辈、后代、兄弟姐妹在整个股权链中持有直接或间接持有该房产的公司超过50%的股份,该房产即被视为间接持有。本案中,纳税人仅通过塞浦路斯母公司持有法国SCI的5%股份,但其女儿的95%持有权足以构成间接持有和房产优势地位。

非居民通过外国公司持有法国房产,IFI如何计算?

分两步。首先,份额的应税部分通过在每一层间接持有上应用房产系数计算(法国税收法第965条第2款),系数等于法国房产可征税市场价值与公司资产总市场价值的比率。其次,份额估值遵守第973条:可能导致折扣(占用、少数股权、缺乏流动性),对债权和往来账户的处理须精确,某些债务不用于估值。持有链条的预先审计是任何可靠评估的起点。

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