信托业务 — 横向比较

法国 fiducie vs 瑞士 fiduciaire

一种常见的术语混淆,可能对您寻求顾问的过程产生重大影响。在法国,「fiduciaire」一词指一种转移所有权的法律机制(民法典第 2011 条及以下),而在瑞士则指注册会计师。两种职业,两套逻辑:这是一项必要的厘清。

巴黎 · 日内瓦 · 马赛 · 戛纳 · 里斯本
— 职业

瑞士的 fiduciaire 是什么?

直接回答:在瑞士,fiduciaire 是面向企业和个体经营者的服务机构。它记账、编制纳税申报、管理工资和社会保险、提供公司注册地址并代管公司。它在功能上相当于法国的执业会计师,业务范围往往更广。

因此这个词指的不是一种法律机制,而是一种职业。在日内瓦搜索 fiduciaire 的人,绝大多数是在找会计师——这没有错,但在这里找不到:BENSAID Avocats 不是瑞士 fiduciaire,不提供任何会计服务。本所日内瓦办公室是一家律师事务所。如有此类需求,我们将推荐与我们在跨境案件中长期合作的会计师事务所。

— 合同

瑞士信托合同与法国信托的对比

瑞士法确实存在信托安排(Treuhand):一人以自己名义、为他人利益持有财产。但它与法国信托在性质上的差异是决定性的:瑞士法没有制定专门的成文制度。这一关系建立在合同之上,主要适用债法典中的委任规则,受托人成为财产的完全所有权人,不存在独立的专门财产。

对委托人的保护存在,但是点状的。债法典第401条规定:受任人以自己名义为委任人取得的债权,在委任人履行其义务后即归委任人所有,破产时亦然;委任人还可以在破产程序中取回为其利益取得的动产。该条只涵盖债权和动产:这是逐项构建的保护,而法国信托则由法律直接设立独立财产(民法典第2011条至第2030条),经登记,可对抗双方的债权人。

  • 渊源:法国是法律(民法典整整一编);瑞士是合同,依托委任规则
  • 所有权:法国为独立的信托财产;瑞士为受托人完全所有,无独立财产池
  • 破产时:法国由法律隔离;瑞士仅有债法典第401条的定向保护,限于债权和动产
  • 形式要求:法国有无效制裁下的必载事项、一个月内登记和不动产公示;瑞士为合同自由
  • 谁能担任:法国限于民法典第2015条所列合格受托人;瑞士任何人均可,但会计意义上的 fiduciaire 职业在部分州(如提契诺州)须经许可

实务中这一选择几乎从不抽象存在:它取决于资产所在地。法国不动产适用法国信托;在瑞士以信托方式持有的资产适用瑞士合同,由瑞士执业者起草。我们提供的是法国法部分,以及两者的协调。

— 指引

按您的需求,找对人

下表是我们实际使用的分流表:接到电话时我们就是这样回答的——包括答案是「您要找的不是我们」的情形。

您的需求应当联系谁我们的角色
为瑞士公司记账、报税、管理工资瑞士 fiduciaire(会计师事务所)这不是我们的职业:我们不提供任何会计服务,并推荐日内瓦的合作会计师事务所。
通过临时转让位于法国的资产为融资提供担保法国法受托律师这是我们业务的核心:担保信托、合同、税务登记、不动产公示。
安排位于法国的财产的持有或管理法国法受托律师管理信托:书面任务、报告义务、第三方保护人。
在瑞士以信托方式持有资产瑞士律师或公证人瑞士信托合同属于瑞士法事项:我们与当地执业者协调,但不负责起草。
构建横跨两国的交易两者协同这正是本所同时立足巴黎与日内瓦的意义:我们负责法国法部分,并组织各方协作。
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为何这一混淆值得重视

为取得法国担保信托而寻找「日内瓦的 fiduciaire」,会把您引向不办理这一法律机制的瑞士会计师。反之,委托一位精通法国信托的律师去处理您在瑞士的会计事务,则是双方时间的浪费。

两种职业使用相近的术语,从事的却是完全不同的工作瑞士 fiduciaire 是持证专业人士(相当于法国的注册会计师),负责会计、税务与公司行政。法国 fiducie 则是一种转移所有权的法律机制,由民法典规范,用于担保融资或组织财富管理。

BENSAID Avocats 就法国法上的信托提供服务。对于瑞士会计需求,本所会转介日内瓦的合作 fiduciaire,并在跨境事务中与其经常协作。

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详细比较:法国 vs 瑞士

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瑞士的 fiduciaire

一种受监管的会计职业,相当于法国的注册会计师。法国法上并不存在这一名称的职业。

  • 会计与记账
  • 编制年度账目
  • 瑞士税务申报
  • 税务咨询与优化
  • 公司注册地址服务
  • 公司行政管理
  • 公司设立咨询
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法国的 fiducie

一种转移所有权的法律机制,由民法典规范。瑞士法上并不存在。

  • 受法国民法典规范的合同(第 2011 条及以下)
  • 将资产所有权转移给受托人
  • 设立专属财产
  • 依既定职责进行管理
  • 以担保或管理为目的
  • 用于复杂融资
  • 精细的财富架构
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比较表 — 各项标准

两个概念之间的根本差异。

  • 性质 — 瑞士:职业 / 服务提供者 · 法国:法律机制 / 合同
  • 适用法律 — 瑞士:瑞士法 · 法国:法国法(民法典)
  • 主要业务 — 瑞士:会计与税务 · 法国:转移所有权与财富管理
  • 对应概念 — 瑞士:法国注册会计师 · 法国:英美法系信托(trust,概念相近)
  • 由谁办理? — 瑞士:瑞士持证专业人士 · 法国:律师、信贷机构、保险公司
  • 典型目的 — 瑞士:行政与税务管理 · 法国:融资担保、复杂财富管理
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BENSAID Avocats 提供什么

本所就法国法上的信托提供服务。

  • 构建担保信托以保障融资
  • 受托律师身份进行受托管理
  • 为复杂资产的管理设立管理信托
  • 就法国信托的税务事项提供咨询(增值税、转让税、企业所得税)
  • 起草信托合同及相关文件
  • 运用法国信托设计法国 – 瑞士跨境架构
  • 不提供瑞士会计、税务或公司行政服务
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本所的跨境实务

日内瓦办公室:以法国信托为架构工具,协调法瑞两地的操作。

法国 – 瑞士协调

本所的日内瓦办公室使我们能够协助涉及瑞士当事方或瑞士资产的操作,同时以法国法上的信托作为架构工具。我们就瑞士的会计与税务事项与瑞士 fiduciaire(注册会计师)经常协作,而由本所自行处理与法国信托相关的法律事项。

三个跨境事务示例

瑞士银行为法国资产提供融资

构建法国担保信托以保障贷款,并与日内瓦银行及瑞士顾问协调。

瑞士家族办公室持有法国资产

设立法国管理信托,并与瑞士 fiduciaire(注册会计师)对接,以完成家族办公室的合并报告。

法国 – 瑞士债务重组

运用法国信托作为保障债权人的工具,并与瑞士债权人及边境两侧的顾问协调。

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主办律师 — 法瑞协调

本所的法国 – 瑞士跨境实务由 Jonathan Bensaid(创始合伙人,巴黎及日内瓦律师公会注册律师)与 Lauren Bensaid(银行与金融合伙人)主持,并在瑞士会计事项上依托日内瓦合作 fiduciaire 网络。

  • 民法典第 2011 条
  • 法国信托
  • 法瑞协调
  • 日内瓦办公室
  • 瑞士合作 fiduciaire
  • 巴黎 · 日内瓦 · 马赛 · 戛纳 · 里斯本
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常见问题

法国 fiducie 与瑞士 fiduciaire 有何区别?

法国 fiducie 是一种转移所有权的法律机制(民法典第 2011 条及以下),用于担保融资或组织财富管理。瑞士 fiduciaire 是一种受监管的会计职业(相当于法国的注册会计师)。二者是完全不同的概念。

「fiduciaire」一词在法国与瑞士含义相同吗?

不同。在法国,「fiduciaire」指在信托合同框架下临时持有资产的人。在瑞士,「fiduciaire」指注册会计师与税务顾问。这是两种恰好共用相近术语的不同职业。

本所能代管我在瑞士的会计事务吗?

不能。BENSAID Avocats 就法国法上的信托提供服务。对于瑞士记账、瑞士税务申报或瑞士公司行政,本所会将您转介给日内瓦的合作 fiduciaire

本所能为瑞士客户构建信托吗?

可以,前提是该信托依法国法设立(例如,为法国资产上的融资提供担保,或为瑞士委托人组织法国资产的管理)。参见本所的跨境事务示例。

瑞士法上是否存在法国信托的对应制度?

瑞士法并不承认法国民法典意义上的信托(fiducie)。虽存在其他工具(受托管理委任、控股架构、基金会)在功能上或可发挥类似作用,但其法律制度并不相同。最相近的概念仍是英美法系信托(trust)

Cité par

有一项法瑞交易正在筹划?

请介绍背景(当事方、法域、资产、目的),以便评估法国信托是否为合适的工具,并安排初次沟通。