Marchand de biens — CGI art. 1594-0 G, A

Prorogation de l'engagement de construire :
une procédure encadrée mais accessible

L'article 1594-0 G, A du CGI exonère des DMTO les acquisitions d'immeubles par un assujetti à la TVA qui s'engage à effectuer dans un délai de 4 ans les travaux conduisant à la production d'un immeuble neuf au sens du 2° du 2 du I de l'article 257 du CGI, ou nécessaires pour terminer un immeuble inachevé : seul un droit fixe de 125 € reste dû (CGI art. 691 bis). Lorsque le délai ne peut être tenu, une prorogation annuelle renouvelable est expressément prévue par les textes : la procédure, codifiée à l'article 266 bis, III de l'annexe III au CGI, suppose une demande motivée adressée au DDFIP en lettre recommandée avec accusé de réception, dans le mois suivant l'expiration du délai en cours. Mécanisme essentiel pour sécuriser les opérations dont le calendrier de chantier dépasse la fenêtre initiale.

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— En bref
Texte applicable
CGI art. 1594-0 G, A — engagement de construire 4 ans
Procédure
CGI annexe III, art. 266 bis, III — DDFIP, LRAR, 1 mois après expiration
Demande
Motivée — circonstances initiales + faits justifiant le report + nature des travaux
Acceptation tacite
Oui, si pas de réponse négative motivée dans les 2 mois
Renouvellement
Annuel — pas de limite cumulative expressément fixée par les textes
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Une procédure simple en apparence, exigeante en pratique

L'engagement de construire de l'article 1594-0 G, A du CGI est un régime de faveur substantiel : exonération totale des DMTO proportionnels et application du seul droit fixe de 125 €, soit une économie d'environ 6,32 % du prix d'acquisition au taux de droit commun, le relèvement départemental à 5 % dont procède ce taux ne valant que pour les actes passés et les conventions conclues entre le 1er avril 2025 et le 31 mars 2028 (5,81 % dans les onze départements restés à 4,50 %), ou de 0,715 % seulement lorsque l'acquisition relève déjà du taux réduit (terrain à bâtir soumis à la TVA sur le prix total, engagement de revendre). En contrepartie, l'acquéreur s'engage à réaliser dans les 4 ans les travaux conduisant à la production d'un immeuble neuf au sens du 2° du 2 du I de l'article 257 du CGI, ou nécessaires pour terminer un immeuble inachevé. Le régime n'est pas réservé au marchand de biens : il est ouvert à tout acquéreur assujetti à la TVA au sens de l'article 256 A agissant en tant que tel (promoteur, foncière, aménageur), sous les mêmes conditions.

À la différence de l'engagement de revendre, qui n'est prorogeable que dans le cas particulier des immeubles situés en ZAC acquis par l'aménageur (CGI, art. 1594-0 G, A, IV bis) et dont l'échéance ne peut sinon être dépassée qu'en lui substituant, avant son terme, un engagement de construire (CGI, art. 1594-0 G, A, II), le législateur a prévu ici une soupape de sécurité : la prorogation annuelle, renouvelable, codifiée par l'article 266 bis, III de l'annexe III au CGI. Cette procédure répond à une réalité opérationnelle — les chantiers immobiliers prennent rarement l'allure prévue, entre aléas administratifs (permis, recours), techniques (sols, structure, dépollution), financiers (montage, défaillance d'entreprises) et conjoncturels.

L'acceptation tacite après deux mois sans réponse négative motivée est une particularité utile, mais ne dispense pas d'une rédaction soignée : une demande mal motivée expose à un refus motivé dans les deux mois et, par suite, à la déchéance.

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5 points-clés de la procédure de prorogation

La procédure prévue par l'article 266 bis, III de l'annexe III au CGI est précisément encadrée. Chaque condition de forme et de fond est susceptible de déclencher un refus.

1. Délai impératif de la demande

La demande de prorogation doit être adressée dans le mois suivant l'expiration du délai initial de 4 ans (ou de la prorogation précédente). Hors ce délai, la demande est irrecevable (CA Colmar, 6 déc. 2007, n° 05/03382) et l'engagement expire non prorogé : les droits deviennent exigibles (CGI art. 1840 G ter, I). Le calendrier doit donc être suivi avec rigueur — un agenda de déclenchement automatique est indispensable.

2. Forme : LRAR au DDFIP

Envoi par lettre recommandée avec accusé de réception au directeur départemental (ou régional) des finances publiques du lieu de situation de l'immeuble. La date d'envoi du pli recommandé, attestée par le récépissé de dépôt, permet d'établir le respect du délai.

3. Contenu : motivation détaillée

La demande doit comporter trois rubriques : (a) le rappel des circonstances de l'engagement initial (date d'acquisition, nature et localisation de l'immeuble, plan de construction prévu) ; (b) les faits justifiant le report (aléas administratifs, techniques, financiers — détaillés et étayés) ; (c) la nature des travaux projetés et le montant des droits dont l'exonération reste conditionnée à leur réalisation.

4. Acceptation tacite après 2 mois

Si l'administration ne répond pas par un refus motivé dans les deux mois suivant la réception de la demande, la prorogation est tacitement acceptée. Cette règle protège le contribuable contre l'inertie administrative. Une demande formée hors délai ne saurait toutefois, en pratique, en bénéficier, le délai à proroger ayant déjà expiré ; les textes ne tranchent pas expressément la question pour une demande insuffisamment motivée, ce qui commande une motivation complète dès l'envoi.

5. Renouvellement et appréciation cumulée

Les textes (CGI art. 1594-0 G, A et annexe III art. 266 bis) ne fixent pas de plafond cumulatif expressément chiffré au-delà duquel la prorogation deviendrait impossible. Chaque renouvellement reste néanmoins soumis à l'appréciation du DDFIP. Selon la doctrine administrative (BOI-ENR-DMTOI-10-40, § 340), le refus peut être fondé sur le fait que le demandeur n'est pas en mesure, à court ou moyen terme, de mener son engagement à bien, qu'il y a renoncé, ou que la construction est devenue définitivement impossible au regard des contraintes d'urbanisme, d'environnement ou de sécurité : plus l'opération s'éloigne du délai initial, plus la motivation doit être étayée. À défaut, le refus est toujours susceptible de déclencher la déchéance.

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Notre approche au cabinet

Le cabinet sécurise les demandes de prorogation à toutes les étapes : audit du calendrier (date d'expiration, opportunité de prolonger), rédaction de la demande motivée (circonstances, justifications, nature des travaux), suivi de la réception et de l'éventuel refus, contentieux le cas échéant.

Sur les opérations complexes qui combinent engagement de revendre et engagement de construire, ou qui supposent une reprise par sous-acquéreur, le cabinet articule l'ensemble des engagements pour préserver l'exonération sur la durée totale de l'opération — y compris au-delà du délai initial.

— Questions fréquentes

Tout ce que vous devez savoir sur la prorogation

Quel est le délai initial de l'engagement de construire ?

Le délai initial est de 4 ans à compter de l'acquisition (CGI art. 1594-0 G, A ; en cas de remembrement, le point de départ est reporté à la clôture des opérations, CGI art. 1594-0 G, A, V). Pendant cette période, l'acquéreur, assujetti à la TVA au sens de l'article 256 A et agissant en tant que tel (marchand de biens, promoteur, foncière, aménageur), doit réaliser les travaux conduisant à la production d'un immeuble neuf au sens du 2° du 2 du I de l'article 257 du CGI, ou nécessaires pour terminer un immeuble inachevé. L'exonération porte sur les DMTO proportionnels ; seul un droit fixe de 125 € reste dû (CGI art. 691 bis).

Comment introduire une demande de prorogation ?

Par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au directeur départemental ou régional des finances publiques du lieu de situation de l'immeuble (CGI annexe III, art. 266 bis, III). La demande doit être adressée dans le mois suivant l'expiration du délai en cours (4 ans initiaux ou prorogation précédente). Hors ce délai, elle est irrecevable (CA Colmar, 6 déc. 2007, n° 05/03382).

Que doit contenir la demande ?

Trois éléments : (1) le rappel des circonstances de l'engagement initial (acquisition, projet de construction) ; (2) les faits justifiant le report du délai (motivation détaillée et étayée — retards de permis, recours, défaillance d'entreprise, aléas techniques, etc.) ; (3) la nature des travaux projetés et le montant des droits dont l'exonération reste subordonnée à la réalisation de la construction. Une demande mal motivée s'expose à un refus.

Que se passe-t-il si l'administration ne répond pas ?

L'absence de réponse négative motivée dans les deux mois suivant la réception de la demande vaut acceptation tacite. Cette règle protège le contribuable contre l'inertie administrative. Une demande formée hors délai ne saurait, en pratique, en bénéficier, le délai à proroger ayant déjà expiré ; les textes ne tranchent pas expressément la question pour une demande insuffisamment motivée, ce qui commande une motivation complète dès l'envoi.

Combien de fois peut-on proroger ?

La prorogation est annuelle et renouvelable — chaque année, une nouvelle demande peut être introduite dans le mois suivant l'expiration de la prorogation précédente. Les textes (CGI art. 1594-0 G, A et annexe III art. 266 bis) ne fixent pas de plafond cumulatif expressément chiffré. Chaque renouvellement reste toutefois soumis à l'appréciation de l'administration : selon la doctrine administrative (BOI-ENR-DMTOI-10-40, § 340), le refus peut être fondé sur le fait que le demandeur n'est pas en mesure, à court ou moyen terme, de mener son engagement à bien, qu'il y a renoncé, ou que la construction est devenue définitivement impossible au regard des contraintes d'urbanisme, d'environnement ou de sécurité. Plus l'opération s'éloigne du délai initial, plus la motivation doit donc être étayée.

Que se passe-t-il en cas de refus de prorogation ?

Le refus déclenche la déchéance à l'expiration du délai non prorogé. Les droits non perçus deviennent exigibles dans le mois suivant l'expiration de l'engagement (CGI art. 1840 G ter, I) ; ils sont liquidés au tarif en vigueur au jour de l'acquisition (BOI-ENR-DMTOI-10-40, § 440) et majorés de l'intérêt de retard de l'article 1727 du CGI (0,20 %/mois soit 2,40 %/an), décompté non depuis le refus mais depuis le premier jour du mois suivant l'expiration du délai légal de présentation de l'acte d'acquisition à la formalité (BOI-ENR-DMTOI-10-40, § 450) : après quatre ans, l'intérêt représente à lui seul près de 10 % des droits éludés. Le refus motivé peut être discuté avec l'administration, puis, après mise en recouvrement des droits, contesté par une réclamation contentieuse (LPF art. L. 190 et R.* 196-1) et, en cas de rejet, devant le tribunal judiciaire, seul compétent en matière de droits d'enregistrement et de taxe de publicité foncière (LPF art. L. 199 ; CE, 4 févr. 1985, n° 40594 ; Cass. com., 5 mai 1981, n° 80-10.569 ; Cass. com., 24 janv. 1995, n° 93-13.680).

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