Expatriation, actionnariat salarié

Votre start-up est rachetée :
options, RSU, prime de rétention et départ à l'étranger

L'annonce du rachat d'une start-up par un groupe étranger déclenche toujours la même question chez ses salariés français : si je pars vivre à l'étranger avant le closing, que devient l'impôt sur mes options, mes actions et ma prime de rétention ? La réponse est moins intuitive qu'il n'y paraît. La résidence au jour du paiement compte moins que le lieu où le travail a été accompli pendant la période d'acquisition des droits, l'exit tax ne vise que les titres réellement détenus, et le vrai levier se trouve souvent dans les actions de l'acquéreur promises pour les années qui suivent. Cette page expose la mécanique, les textes et l'ordre dans lequel le cabinet traite ces dossiers.

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Options, RSU, rétention : ce qui change vraiment quand on part

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Votre start-up est rachetée. Options, RSU, prime de rétention. Et vous pensez à partir.

Ce n'est pas une plus-value. C'est un revenu d'emploi. Il se répartit entre États au prorata des jours travaillés, de l'attribution à l'acquisition du droit. Ce que vous avez gagné en France reste français, où que vous viviez au moment du paiement. Sur la fraction française, une retenue à la source s'applique.

L'exit tax ne frappe que les titres déjà détenus au départ. Pas les options non levées.

Restent deux inconnues, à trancher dossier par dossier : la qualification de vos instruments, et l'État d'arrivée. Tout se décide avant le closing.

Sous-titres intégrés. La page ci-dessous détaille les textes et la méthode.

Salarié d'une start-up rachetée, je pars à l'étranger : que devient l'impôt sur mes options et mes RSU ?

Le gain tiré d'options sur titres, d'actions gratuites ou de RSU attribués en contrepartie d'un emploi est un revenu d'emploi, pas une plus-value. Il est imposable dans chaque État où le travail récompensé a été accompli, au prorata des jours d'activité pendant la période qui va de l'attribution à l'acquisition définitive du droit. Partir avant le paiement ne fait donc pas disparaître la part française des droits déjà acquis en France.

L'exit tax de l'article 167 bis du code général des impôts ne porte que sur les titres détenus au jour du départ. Une option non levée et une action gratuite non encore acquise n'y entrent pas. Lever ses options juste avant de partir crée précisément l'assiette que l'on voulait éviter.

Le levier réel est la prime de rétention en actions de l'acquéreur, acquise sur plusieurs années après le closing : la fraction rattachée à la France se réduit avec chaque année réellement travaillée depuis l'étranger, à condition que le contrat, l'entité employeur et la présence physique suivent.

CGI art. 80 bis, 80 quaterdecies, 163 bis G, 167 bis et 182 A ter ; BOI-RSA-ES-20-10-20-60 ; BOI-IR-DOMIC-10-20-20-30. Vérifié le 23 septembre 2026.

— En bref
Nature du gain
Revenu d'emploi (art. 15 du modèle OCDE), même payé en numéraire au closing
Répartition
Prorata des jours d'activité par État pendant la période de référence (BOI-RSA-ES-20-10-20-60)
Non-résident
Retenue à la source de l'art. 182 A ter sur la part de source française
Exit tax
Art. 167 bis : titres détenus seulement, seuil 800 000 €, 6 années sur 10 de domicile
Rétention
RSU de l'acquéreur : chaque année travaillée hors de France réduit la part française
Calendrier
Se décide avant le closing, pas après le paiement
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Trois idées reçues, et ce que disent les textes

Première idée reçue : « si je suis résident à l'étranger au closing, le paiement de mes options n'est pas imposable en France ». C'est faux dans la plupart des cas. Le gain tiré d'une option, d'une action gratuite ou d'une RSU rémunère un travail. Le modèle OCDE le range dans les revenus d'emploi, et la doctrine française répartit ce gain entre les États au prorata du nombre de jours d'activité accomplis dans chacun pendant la période de référence, c'est-à-dire de l'attribution jusqu'au jour où le droit est définitivement acquis. Un salarié qui a travaillé en France pendant toute cette période conserve un gain de source française, quelle que soit sa résidence au jour du paiement. Pour un non-résident, l'employeur ou l'établissement payeur applique alors la retenue à la source de l'article 182 A ter.

Deuxième idée reçue : « mes options sont des BSPCE ». Ce n'est vrai que si le règlement du plan et les décisions de l'émetteur le disent. Les plateformes de gestion de capital américaines affichent des libellés (« option grant », « NSO », « INTL ») qui décrivent des instruments de droit étranger. Une société étrangère peut attribuer de véritables BSPCE, l'article 163 bis G le permet à son III bis, mais sous les conditions du texte. Tant que le plan n'a pas été lu, aucun régime de faveur ne doit être tenu pour acquis.

Troisième idée reçue : « l'exit tax va me frapper sur toutes mes options ». Non. L'article 167 bis vise les titres détenus à la date du transfert du domicile, pour les contribuables domiciliés en France six années sur les dix précédentes, lorsque la valeur globale dépasse 800 000 € ou la participation 50 %. Une option non levée et une action gratuite en période d'acquisition ne sont pas des titres détenus. En revanche, les actions déjà issues d'une levée en font partie, avec pour prix d'acquisition le prix d'exercice augmenté du gain de levée déjà imposable comme salaire.

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Cinq questions à trancher, dans cet ordre

1. Quels instruments détenez-vous vraiment ?

Tout part de là. BSPCE (art. 163 bis G), options qualifiées du code de commerce (art. 80 bis), actions gratuites (art. 80 quaterdecies), ou options et RSU de droit étranger hors de tout cadre légal français, dits plans non qualifiés : chaque catégorie a son fait générateur, son taux et sa retenue. Les pièces qui tranchent sont le règlement du plan, les décisions de l'organe qui a autorisé l'émission et votre contrat d'attribution. Une capture d'écran de plateforme ne suffit jamais. Le cabinet commence par cet audit, avant tout chiffrage.

2. Un paiement au closing reste un salaire réparti entre États

Lorsque le protocole prévoit que les options acquises sont payées en numéraire et annulées, ou que les options non acquises sont converties en RSU de l'acquéreur, la somme reçue rémunère l'activité passée. La période de référence court de l'attribution jusqu'à l'acquisition définitive du droit ; le gain est réparti entre les États au prorata des jours d'activité dans chacun, décomptés de façon calendaire (BOI-RSA-ES-20-10-20-60, § 220). Pour un non-résident, la part française subit la retenue de l'art. 182 A ter, due lors de la cession pour les plans légaux et dès la souscription ou l'acquisition des titres pour les plans non qualifiés.

3. L'exit tax ne vise que les titres détenus au jour du départ

Conditions cumulatives de l'art. 167 bis : domicile fiscal en France six années sur les dix précédant le départ, et titres détenus représentant 50 % d'une société ou plus de 800 000 €. La plus-value latente est imposée au taux forfaitaire, prélèvements sociaux compris, soit 31,4 %. Le sursis de paiement est de plein droit vers un État de l'Union européenne ou un État lié à la France par une convention d'assistance administrative et une convention d'assistance au recouvrement ; ailleurs, il se demande, avec un représentant en France et des garanties de 12,8 % de la plus-value. Le dégrèvement intervient après deux ans de conservation, cinq ans si la valeur excède 2,57 M€. Exercer ses options avant le départ transforme un droit hors champ en titres dans le champ.

4. La prime de rétention est le vrai sujet

Les acquéreurs assortissent souvent le rachat d'un programme de rétention en actions, acquis par tranches sur plusieurs années à condition de rester. C'est fréquemment le poste le plus important, bien au-delà des options existantes. Sa période de référence s'ouvre à l'attribution et court jusqu'à l'acquisition définitive de chaque tranche, prolongée par toute condition de présence (BOI-RSA-ES-20-20-20, § 80). Un départ avant le closing suivi de plusieurs années d'activité réellement exercée hors de France ne laisse qu'une fraction française réduite. Réellement exercée signifie : contrat de travail avec une entité étrangère, poste localisé, jours de présence en France comptés et limités.

5. La destination change la mécanique, pas le principe

Un État sans impôt sur le revenu ne supprime pas la part française du gain : il évite seulement une seconde imposition. Vers l'Union européenne, et vers tout État lié à la France par une convention d'assistance administrative et une convention d'assistance au recouvrement (hors États non coopératifs), le sursis d'exit tax est de plein droit ; vers un État sans convention d'assistance au recouvrement, il suppose garanties et représentant. Les régimes d'accueil (impatriés, taux réduits temporaires, franchises) ont des conditions d'éligibilité qui s'apprécient localement et qui excluent parfois les salariés d'un groupe déjà présent sur place. Enfin, le transfert de résidence doit être effectif : logement conservé, famille restée en France ou entreprise individuelle encore ouverte sont autant d'attaches que l'administration oppose.

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La méthode du cabinet

Phase 1, avant toute décision (trois à quatre semaines). Audit des plans et du protocole de cession, qualification de chaque instrument, puis matrice instruments × dates de départ × destinations avec le chiffrage de la part française dans chaque scénario. C'est à ce stade que se décide s'il faut partir avant ou après le closing, et si une levée partielle avant le départ a un sens.

Phase 2, l'année du départ. Dernière déclaration française et ventilation des revenus, formulaire d'exit tax 2074-ETD le cas échéant, sursis, représentant et garanties, information de l'administration sur la nouvelle adresse dans les deux mois, dossier probatoire de la résidence. Coordination avec un correspondant local pour le régime d'accueil.

Phase 3, pendant l'acquisition de la rétention. Suivi annuel de la répartition entre États, retenue à la source, obligations déclaratives des deux côtés, et vérification que la réalité du travail continue de correspondre à ce qui a été déclaré.

Quand plusieurs collègues consultent ensemble. C'est fréquent, et c'est utile pour le socle commun de droit. Mais les situations divergent vite : l'un a déjà levé, l'autre non, les montants de rétention diffèrent, un troisième est déjà résident d'un autre État. Le cabinet propose alors un socle commun et des mandats individuels, chaque situation chiffrée restant dans son propre dossier, sous le secret professionnel.

— Questions fréquentes

Si je pars avant le closing, le paiement de mes options échappe-t-il à l'impôt français ?

Non, pas pour la part qui rémunère un travail accompli en France. Le gain est un revenu d'emploi réparti entre les États au prorata des jours d'activité pendant la période de référence, de l'attribution à l'acquisition définitive du droit. Si cette période s'est déroulée en France, le gain est de source française et subit la retenue à la source de l'article 182 A ter, même si vous êtes non-résident au jour du paiement. La convention fiscale avec votre État d'accueil règle ensuite l'élimination de la double imposition.

Mes options sont-elles des BSPCE ?

Seul le règlement du plan et la décision de l'émetteur le disent. Un libellé de plateforme (« option grant », « NSO », « INTL »), un prix d'exercice en dollars ou une table de capitalisation tenue par la société mère étrangère orientent vers des options de droit étranger, hors du régime des BSPCE. L'article 163 bis G, III bis, admet des BSPCE émis par une société établie dans l'Union européenne ou dans un État lié à la France par une clause d'assistance administrative, mais aux conditions du texte. Ne tenez aucun régime de faveur pour acquis avant lecture des pièces.

L'exit tax s'applique-t-elle à mes options non levées et à mes RSU ?

Non. L'article 167 bis vise les droits sociaux, valeurs, titres ou droits détenus à la date du transfert. Une option non exercée et une action gratuite dont la période d'acquisition court ne sont pas des titres détenus. En revanche, les actions déjà reçues à la suite d'une levée y entrent, si les seuils (800 000 € ou 50 %) et la condition de domicile (six ans sur dix) sont remplis.

Faut-il lever mes options avant de partir ?

C'est rarement une bonne idée sans chiffrage. La levée fixe le gain d'exercice, imposable comme salaire l'année de cession pour les plans légaux, et fait entrer les actions reçues dans l'assiette de l'exit tax. Elle mobilise aussi de la trésorerie, qui s'ajoute aux éventuelles garanties à constituer avant un départ vers un État hors Union. La question se traite dans la matrice de scénarios, jamais isolément.

Comment est imposée la prime de rétention versée en actions de l'acquéreur ?

Comme un revenu d'emploi, tranche par tranche, réparti entre les États au prorata des jours d'activité pendant la période qui va de l'attribution à l'acquisition définitive de la tranche, allongée par toute condition de présence. Plus les années d'acquisition sont réellement travaillées hors de France, plus la part française diminue. Le contrat de travail, l'entité employeur et le lieu d'exécution réel du travail doivent être cohérents avec ce résultat.

Dubaï, Portugal, Andorre, Suisse : la destination change-t-elle le résultat ?

Elle change le sursis d'exit tax (de plein droit dans l'Union et dans les États liés par les deux conventions d'assistance, sur demande et avec garanties ailleurs), l'existence ou non d'un impôt local, et l'accès à un éventuel régime d'accueil. Elle ne change pas le principe : la part du gain qui rémunère un travail accompli en France reste imposable en France. Les régimes d'accueil ont leurs propres conditions, à vérifier avec un correspondant local avant de s'y fier.

Nous sommes plusieurs collègues dans la même situation : pouvons-nous consulter ensemble ?

Oui pour le socle commun de droit, qui est le même pour tous. Mais dès que les situations sont chiffrées, elles divergent : titres déjà détenus ou non, montant de rétention, résidence actuelle, foyer. Le cabinet propose un socle commun et des mandats individuels, afin que les informations de chacun restent dans son dossier et que les recommandations puissent différer.

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