Exit tax du dirigeant : holding, apport-cession et earn-out

Trois éléments imposables, trois régimes

L'exit tax frappe le contribuable fiscalement domicilié en France au moins six des dix années précédant son départ. Le transfert est réputé intervenir la veille du jour où il cesse d'être imposable en France sur l'ensemble de ses revenus (CGI, art. 167 bis, III). Pour un dirigeant, l'assiette se décompose presque toujours en trois éléments, qui n'obéissent ni aux mêmes seuils ni aux mêmes règles de sortie.

Les seuils de 50 % et de 800 000 € ne concernent que la plus-value latente. Un dirigeant dont la holding vaut moins de 800 000 €, mais qui porte une plus-value d'apport en report ou une créance d'earn-out, reste donc imposable sur ces deux éléments. Le régime général, les destinations et le formulaire 2074-ETD sont exposés dans notre guide de l'exit tax.

Les titres de la holding : évaluer, puis attendre

Les titres de la holding sont des droits sociaux comme les autres : la plus-value latente se calcule par différence entre leur valeur au jour du transfert, déterminée selon les règles des droits de mutation (CGI, art. 758 et dernier alinéa du I de l'article 973), et leur prix d'acquisition (art. 167 bis, I, 2). Les titres détenus indirectement par le foyer comptent pour apprécier les seuils. L'évaluation de la holding est le premier enjeu du dossier : actif net réévalué, liquidités, participations, décotes défendables. Une évaluation datée et motivée, établie avant le départ, protège le contribuable en cas de contrôle.

La plus-value latente est dégrevée d'office si les titres sont toujours détenus deux ans après le départ, ou cinq ans lorsque leur valeur globale excédait 2,57 M€ au départ (VII, 2), quelle que soit la destination. Elle l'est aussi en cas de retour en France avant ce terme. Une cession pendant le délai met fin au sursis ; si la plus-value réelle est inférieure à celle constatée au départ, l'impôt est réduit à due proportion (VIII).

La holding a aussi sa propre fiscalité, distincte de celle du dirigeant : elle reste imposée en France à l'impôt sur les sociétés, et la taxe de 20 % sur certains actifs non professionnels des holdings patrimoniales s'applique aux exercices clos à compter du 31 décembre 2026 (CGI, art. 235 ter C). Voir notre page sur la taxe sur les holdings patrimoniales.

L'apport-cession en report : l'élément qui n'est jamais dégrevé par le temps

Le dirigeant qui a apporté les titres de sa société à une holding qu'il contrôle a placé la plus-value d'apport en report d'imposition (CGI, art. 150-0 B ter). Le transfert de domicile fiscal hors de France rend cette plus-value imposable (art. 167 bis, II), et l'article 150-0 B ter le range parmi les événements qui mettent fin au report. L'impôt est calculé aux taux de l'année de l'apport (art. 167 bis, II bis, 1 bis, et 200 A, 2 ter) : pour un apport réalisé de 2018 à 2025, en principe 12,8 % d'impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux.

Cet impôt bénéficie du sursis de paiement comme le reste. Mais le sursis afférent à la plus-value en report ne se termine pas par un dégrèvement au bout de deux ou cinq ans : il expire lorsque le dirigeant cède les titres de la holding, ou lorsque la holding cède, fait racheter ou annuler les titres qui lui ont été apportés (art. 167 bis, VII, 1, f). Le texte ne reprend pas, pour le contribuable parti, la règle interne qui maintient le report en cas de cession par la holding plus de trois ans après l'apport, ou dans les trois ans avec remploi d'au moins 70 % du produit. La vente de la société opérationnelle par la holding, après le départ, rend donc en principe exigible l'impôt sur la plus-value d'apport. Cette lecture découle de la lettre du texte ; aucun commentaire administratif récent ni aucune décision ne la traitent de front : pour une opération réelle, une prise de position écrite de l'administration (rescrit) est prudente.

Deux événements effacent cet impôt : le retour en France alors que les titres figurent toujours dans le patrimoine, le contribuable étant replacé dans la situation qui aurait été la sienne s'il n'était pas parti (VII, 3), et la transmission à titre gratuit des titres pendant la résidence à l'étranger (même VII, 3, second alinéa). Ce second point est précisément visé par l'article 5 du projet de loi de finances pour 2027, déposé le 1er octobre 2026 et non voté : la transmission à titre gratuit mettrait fin au sursis au lieu d'entraîner le dégrèvement. Notre page apport-cession et article 150-0 B ter suit ce texte.

Earn-out et compléments de prix

Le dirigeant qui a vendu ses titres personnellement avant de partir, avec une clause de complément de prix, détient une créance : elle est imposable lors du transfert, sur sa valeur réelle à cette date, sans condition de seuil (art. 167 bis, I, 1, second alinéa, et I, 2). Le sursis expire à la perception du complément, ainsi qu'en cas d'apport ou de cession de la créance, ou de sa donation lorsque le donateur réside hors de l'Union européenne et des États conventionnés et ne démontre pas l'absence de motif principal d'éluder l'impôt (VII, 1, d). L'impôt est dégrevé, pour la fraction de créance encore détenue, en cas de retour en France, de décès ou de donation dans les conditions du VII, 4.

Évaluer la créance au départ est délicat : probabilité d'atteinte des objectifs, horizon de paiement, solvabilité de l'acquéreur. Une valeur trop haute fait payer un impôt sur un complément qui ne sera peut-être jamais versé ; une valeur trop basse expose à un rehaussement. La méthode doit être documentée.

Le schéma change si la vente a été faite par la holding, après un apport : le complément de prix est perçu par la holding, non par le dirigeant, et n'est pas une créance personnelle au sens de l'exit tax. Si la holding a cédé les titres apportés dans les trois ans de l'apport et s'est placée sous l'engagement de remploi, le complément entre dans le produit de cession et le reliquat nécessaire au seuil de 70 % doit être remployé dans les trois ans de sa perception ; si la cession est intervenue plus de trois ans après l'apport, aucun remploi n'est exigé à ce titre. Pour les salariés et dirigeants de start-up rachetées, voir aussi notre page start-up rachetée : options, RSU et départ à l'étranger.

Sursis, garanties et suivi

Vers un État de l'Union européenne, ou un État lié à la France par une convention d'assistance administrative et une convention d'assistance au recouvrement et non classé comme non coopératif, le sursis est de plein droit (art. 167 bis, IV). Ailleurs, notamment vers la Suisse et les Émirats arabes unis, il doit être demandé : déclaration des plus-values et créances, désignation d'un représentant fiscal en France et garanties constituées avant le départ (V). Les garanties sont égales à 12,8 % des plus-values latentes et créances, retenues pour leur montant brut ; pour la plus-value en report de l'article 150-0 B ter, elles se calculent au taux de l'année de l'apport.

Le suivi déclaratif est plus lourd pour le dirigeant que pour le simple porteur de titres : dès lors que le sursis couvre une créance de complément de prix ou une plus-value en report, une déclaration annuelle est due (IX, 2), et son omission rend immédiatement exigible l'impôt en sursis (IX, 4). Quand une convention fiscale est en jeu, l'imposition de la cession ultérieure dans le pays d'arrivée et l'imputation de l'impôt étranger se vérifient au cas par cas : voir l'atlas des conventions fiscales.

Rester dirigeant et partir : la question préalable de la résidence

L'exit tax suppose un vrai transfert de domicile fiscal. Le dirigeant qui continue de diriger sa société française depuis l'étranger peut rester domicilié en France s'il y exerce son activité professionnelle principale (CGI, art. 4 B, 1, b). Les dirigeants des entreprises dont le siège est en France et qui y réalisent plus de 250 M€ de chiffre d'affaires, groupe compris, sont présumés y exercer leur activité principale, sauf preuve contraire. Une convention fiscale peut ensuite départager la résidence, et la résidence conventionnelle l'emporte sur les critères internes depuis 2025.

Le dossier se prépare donc en deux temps : organiser la gouvernance (mandats, lieu des décisions, rémunération) pour que le départ soit réel, puis chiffrer l'exit tax. Voir nos pages domiciliation fiscale et préparer son expatriation fiscale.

Un cas chiffré : départ vers la Suisse après un apport-cession

Hypothèses. En mars 2023, une dirigeante, résidente de France depuis toujours, apporte à sa holding soumise à l'impôt sur les sociétés, qu'elle contrôle, les titres de sa société d'exploitation, acquis 500 000 € et valorisés 6 000 000 €. La plus-value d'apport de 5 500 000 € est placée en report ; elle n'a pas opté pour le barème. En septembre 2026, elle s'installe à Genève. Les titres de la holding valent alors 6 400 000 €. Elle n'a pas de créance d'earn-out personnelle. Les montants s'entendent hors contribution exceptionnelle sur les hauts revenus : pour la plus-value en report, cette contribution est due, le cas échéant, au taux historique de l'année de l'apport (CGI, art. 200 A, 2 ter), et sera vraisemblablement significative sur une plus-value de 5,5 M€.

Le prix d'acquisition des titres de la holding retenu ici est leur valeur d'apport, la plus-value d'apport étant imposée à part. La Suisse n'ouvrant pas droit au sursis de plein droit, la dirigeante dépose la demande au plus tard 90 jours avant le départ, désigne un représentant fiscal et constitue 755 200 € de garanties.

Ensuite. Si la holding conserve la société d'exploitation et que la dirigeante conserve la holding, l'impôt de 125 600 € est dégrevé en septembre 2031 (cinq ans, la valeur excédant 2,57 M€). L'impôt de 1 650 000 € reste en sursis, sans terme, avec une déclaration chaque année. Si la holding vend la société d'exploitation en 2027, ce sursis expire : 1 650 000 € deviennent exigibles, alors qu'en restant en France la dirigeante aurait conservé son report, la vente intervenant plus de trois ans après l'apport. Si elle revient en France avant toute cession, elle retrouve sa situation antérieure, report compris.

Le même départ vers le Portugal, État membre de l'Union européenne, ouvrirait le sursis de plein droit, sans garanties ; les règles d'expiration et de dégrèvement seraient identiques. Pour tester d'autres hypothèses sur la plus-value latente, voir le simulateur d'exit tax.