SCI 股份转让：公证书或律师会签文书，否则无效

第 1865-1 条的内容及其适用时间

第 1865-1 条位于民法典第三卷第九编关于民事公司（société civile）一章的第 6 节，节名为“股份的转让”。第 I 款规定（中文为本所译文）：以不动产为主要资产、依税法典第 726 条第 I 款第 2 项界定的法人，其股份或股票的转让，否则无效，须以下列文书记载：（1）公证书；（2）依民法典第 1374 条经律师会签的文书；（3）仅在会计师依 1945 年 9 月 19 日第 45-2138 号条例第 22 条第 2 项及 1971 年 12 月 31 日第 71-1130 号法律第 59 条被法律授权起草时，由其起草的私人文书（Légifrance，法文）。

相关专业人员须遵守货币与金融法典第五卷第六编规定的警觉、申报与告知义务，即反洗钱和反恐融资规则。第 II 款排除货币与金融法典第 L. 214-1 条所指集体投资机构的股份或股票的转让。

• 增设。该条由2026 年 6 月 25 日第 2026-534 号法律第 68 条增设，刊载于 2026 年 6 月 26 日的《官方公报》。
• 施行。该条只有一个版本，自 2026 年 6 月 27 日起施行。现行汇编版本不含过渡条款。
• 时间效力。依民法典第 2 条，法律仅向将来发生效力。因此，2026 年 6 月 27 日之前已记载的转让原则上不受影响；自该日起记载的转让须采用三种形式之一。

哪些公司适用：看资产构成，而非公司形式

第 1865-1 条并非指“SCI”本身，而是援引税法典第 726 条第 I 款第 2 项对以不动产为主的法人所作的税法定义。因此，SARL、SAS 或外国公司也可能落入范围，而 SCI 也可能不在其中。

• 股份未上市。股份既不在受监管市场交易，也不在多边交易设施交易。
• 不动产资产。资产主要由位于法国的不动产或不动产权利构成，或由本身同样以不动产为主的未上市法人的股权构成。税务机关的解释要求，上述项目按市场价值计算，占总资产的一半以上（BOI-ENR-DMTOM-40-10-10，第 110 段，法文）。
• 判断时点。以转让之日或此前一年内的任何时间为准。不过，因在该年内出售其不动产或股权而丧失此属性的公司，税务机关的解释将其排除在外（第 120 段）。
• 按用途视为不动产的物。不计入计算，因为第 726 条仅提及不动产与不动产物权（法国最高法院商事庭，2020 年 12 月 2 日，第 18-25.559 号）。
• 例外。平价住房机构（HLM）、符合税法典第 199 terdecies-0 AB 条条件的地产公司，以及从事社会住房的混合经济公司，不属于以不动产为主的法人（税法典第 726 条第 I 款第 2 项）。集体投资机构由第 1865-1 条第 II 款排除。

持有巴黎一栋楼房的家族 SCI 属于适用范围。资产主要为境外不动产或有价证券的 SCI 则不属于：其股份转让仍适用民法典第 1865 条，该条要求书面形式，并规范对公司及第三人的对抗效力，但不适用新增的形式要求。对于属于适用范围的公司，第 1865 条与第 1865-1 条并行适用：它仍保留书面形式和对抗效力的功能。

可用的文书形式与登记

条文列举三种形式。在这些形式之外，以不动产为主的公司的转让无效。

外国公司与在法国境外签署的文书

第 726 条的定义适用于“不论国籍”的法人（法国最高法院商事庭，2020 年 12 月 2 日，第 18-25.559 号）。税务机关的解释涵盖任何具有独立于其成员的法律人格的组织，不论其形式、名称与国籍（BOI-ENR-DMTOM-40-10-10，第 80 段）。因此，资产主要为法国不动产的瑞士、卢森堡或英国公司，属于第 1865-1 条所援引条文意义上的以不动产为主的法人。

该援引并未说明，当公司为外国法公司、文书又在境外签署时，转让的形式应适用何国法律。条文本身、迄今也没有最高法院的裁判解决这一点，本所对此不作任何一方的断言。另有现行税法规则与之重叠。依税法典第 718 bis 条，以在境外作成的文书转让以不动产为主的法人的股权，仍须依法国规则缴纳登记税，已在公司注册国缴纳的税款可抵免（税法典第 718 bis 条）。依税法典第 726 条第 III 款 A 项，在境外进行的以不动产为主的法人的股权转让，必须在一个月内，由在法国执业的公证人以公证形式作成的文书予以记载。

实务上，对于在法国境外签署的转让，在法国作成的公证书同时满足第 726 条第 III 款 A 项与第 1865-1 条。律师会签文书满足后者，但第 726 条第 III 款 A 项只提到公证人：两者如何衔接，应在签署前审查。瑞士公司持有法国不动产的情形见本所页面瑞士公司在法国持有不动产（英文）；一般框架见外国公司在法国页面（英文）。

无效：条文没有说明的部分

条文写明“否则无效”便止步于此，并未区分绝对无效与相对无效。民法典第 1179 条按所保护的利益加以区分：被违反的规则以维护公共利益为目的时，无效为绝对无效；仅以维护私人利益为目的时，为相对无效。最高法院第三民事庭曾据此认定，期限超过十八个月的不动产买卖预约未以公证书记载的，其无效为相对无效，因为该规则仅保护预约出卖人（法国最高法院第三民事庭，2020 年 11 月 26 日，第 19-14.601 号）。

就第 1865-1 条而言，迹象指向两个方向。警觉义务及其与第 635-0 A 条所涉登记的联系，关乎公共利益；而要求有经过专业意见的文书，同样保护当事人。目前没有裁判作出认定。然而，谁可提起诉讼、期限多长（依民法典第 2224 条，自权利人知道或应当知道相关事实之日起五年），以及当事人能否补正，均取决于这一定性。

对于无效转让的后果，条文没有规定：价款的返还、已记入登记簿的股份变动、第 1865 条规定的商事与公司登记簿公告、已缴纳的登记税。唯一稳妥的做法是不在规定形式之外签署。

借助最高法院两项裁判解读条文

迄今没有已公开发布的法国最高法院裁判适用第 1865-1 条：2026 年 10 月 12 日在 Judilibre 检索，没有裁判援引该条。两项已公开发布的裁判有助于理解该条所涉及的两个概念，即以不动产为主的属性和无效的规则。

• 法国最高法院商事庭，2020 年 12 月 2 日，第 18-25.559 号（FS-P+R，驳回上诉）。法人资产主要由位于法国的不动产或不动产权利构成的，不论其国籍，均属以不动产为主。第 726 条仅提及不动产与不动产物权，因此按用途视为不动产的物（本案为水电站的技术设备）不计入：股份被转让的公司仍低于门槛，该转让不适用 5% 的税率（最高法院，法文）。
• 法国最高法院第三民事庭，2020 年 11 月 26 日，第 19-14.601 号（FS-P+B+I，驳回上诉）。要求期限超过十八个月的买卖预约采用公证书的规则，仅为保护预约出卖人而设：由此产生的无效为相对无效，只有预约出卖人可以主张。定性取决于形式规则所保护的利益（最高法院，法文）。

签署之前：五项核对

• 认定公司性质。按市场价值确定总资产，涵盖转让之日及此前十二个月，区分位于法国的不动产、位于境外的不动产与股权。
• 选择形式。公证书或律师会签文书。会计师仅在法律授权的情形下介入。
• 在法国境外签署的转让。优先选择在法国作成的公证书，它同时满足第 726 条第 III 款 A 项与第 1865-1 条。
• 预约与履行。最终转让必须以三种形式之一记载。仅在公司登记簿上办理转移而无合规文书，不能补正转让。
• 保存文书。登记须提交其副本（税法典第 635-0 A 条）。

本所为一方或各方起草并会签此类文书，遵守警觉义务，并事先对公司作出认定。借此机会，SCI 的章程也值得重新审阅：参见本所关于 SCI 中连带取得条款（tontine）的页面（法文）。