转让法国不动产主导型公司的股权：适用何种登记税？

如何判断一家公司是否属于不动产主导型？

根据 CGI 第 726 条第 I 款第 2 项，不动产主导型法人是指“无论其国籍为何”，其股权未在受监管市场或多边交易设施上交易，且其资产在转让之日或转让前一年内主要由位于法国的不动产或不动产权利构成，或由本身属于不动产主导型的非上市法人的权益构成的法人（Légifrance）。

• 比率。税务机关将位于法国的不动产和不动产物权的价值，以及在不动产主导型公司中的权益价值计入分子，将全部总资产（法国及境外）的价值计入分母。超过一半即被纳入，各项资产均按实际市场价值计算（BOI-ENR-DMTOM-40-10-10，第 110 段）。
• 经营用不动产计入。与第 150 UB 条（资本利得）不同，第 726 条并不排除公司自身经营使用的不动产：税务机关将其计入，“无论是否用于其自身经营”（同一 BOI，第 110 段）。
• 用途不动产不计入。条文仅指不动产和不动产物权，不包括因用途而视为不动产的动产（最高法院商事庭 2020 年 12 月 2 日判决，见下文）。
• 公司链条。在本身属于不动产主导型的公司中持有的权益计入分子，无论中间层级多少、中间公司国籍为何（第 110 段）。
• 前一年。只要在转让前一年内的任何时点满足条件即可；但根据税务机关的立场，若公司在该年内因出售其不动产或不动产主导型权益而丧失此性质，则不再视为不动产主导型（第 120 段）。
• 排除情形。上市公司、社会住房机构（HLM）、经营社会住房的混合经济公司，以及符合第 199 terdecies-0 AB 条若干条件的不动产公司，均被排除（第 726 条第 I 款第 2 项）。

5% 登记税以何为税基？

登记税的税基为“所载价格及可能增加价格的负担的资本价值，若实际价值高于价格加负担，则为当事人的估值”（第 726 条第 II 款）。若价格低于实际市场价值，税务机关可通过对审调整程序予以调整，并由其承担证明价值不足的责任（第 666 条；《税收程序手册》第 L. 17 条）。

公司负债仅在受让人免除转让人的个人债务或其为公司提供的担保时，才构成计入价格的附加负担（BOI-ENR-DMTOM-40-10-20，第 120 段）。偿还转让人的股东往来账户被视为债权转让，适用固定税（同一 BOI，第 200 段，针对建设公司）。

不适用任何扣除额。相当于 23,000 欧元除以份额总数的扣除额，仅适用于第 1° bis 项下的份额转让，即“适用第 2° 项税率者除外”（第 726 条第 I 款第 1° bis 项）。第 II 款规定的免税（集团内收购、处于保护程序或司法重整中的公司、为员工储蓄计划而进行的回购）仅针对第 1° 项和第 1° bis 项，不涵盖 5% 的登记税。《货币与金融法典》规范的回购（pension）交易所产生的转让，则不适用第 726 条的全部税款。

此外，对于资本不分为股份且不缴纳公司所得税的公司，在出资后三年内转让份额，视为转让所出资的财产本身（第 727 条）。

公司或签署地在境外时，情况如何？

定义适用“无论其国籍为何”：资产主要由位于法国的不动产构成的卢森堡公司或瑞士公司同样被纳入。注册地无关紧要。

• 一个月内登记。转让文书须自其日期起一个月内办理登记，“包括转让在境外进行的情形，且无论当事人国籍为何”（CGI 第 635 条第 2 款第 7° bis 项）。登记须出示《民法典》第 1865-1 条所要求的文书（第 635-0 A 条）；无文书时的申报（第 639 条）对此类公司而言，仅在该条排除的情形下仍有实际意义。
• 在法国出具公证文书。转让在境外进行的，须在一个月内由在法国执业的公证人以公证形式出具文书予以确认（第 726 条第 III 款 A 项）。
• 税收抵免。在公司注册国因强制登记手续而实际缴纳的登记税，可在法国登记税额度内抵免（CGI 第 718 bis 条）。超出部分不予退还（BOI-ENR-DMTOM-40-10-20，第 240 段）。
• 文书形式。自 2026 年 6 月 27 日起，《民法典》第 1865-1 条要求以公证文书或律师副署文书订立，否则无效：参见本所页面SCI 份额转让：公证文书或律师副署文书。
• 非居民转让人。就资本利得税而言，第 244 bis A 条原则上要求在法国指定经认可的代表，但设立于欧盟或欧洲经济区、且与法国订有所需协助协定国家的转让人等情形除外（第 IV 款及第 IV bis 款）。

由谁缴纳登记税，文书须载明哪些事项？

除文书另有约定外，转移所有权文书的登记税由新所有人即受让人承担（第 1712 条）。对于私署文书和在境外订立的文书，登记税由当事人缴纳（第 1705 条第 5°项）。连带责任以作为文书当事人为前提（最高法院商事庭 2026 年 9 月 16 日判决，见下文）。

文书（无文书时为申报表）须明确载明：该公司是否为享有税收透明待遇的共有不动产公司（第 1655 ter 条）；所转让的股权是否赋予受让人第 728 条意义上的不动产使用权；受让人是否清偿或承诺清偿公司对转让人的债务及其金额（第 726 条第 III 款 B 项）。未载明的，视为否定性声明，但税务机关保留核查权（BOI-ENR-DMTOM-40-10-20，第 300 段）。

确定第 726 条解读的四项裁决

• 用途不动产被排除。水电站的技术设施属于因用途而视为不动产的动产，不予计入：第 726 条第 I 款第 2 项仅指不动产和不动产物权，该公司仍低于一半的门槛（最高法院商事庭，2020 年 12 月 2 日，第 18-25.559 号，载入公报及年度报告）。
• 用益权转让不在适用范围内。以 5% 征税的 SCI 份额二十年用益权转让被撤销征税：用益权人不具有股东身份，用益权转让不导致股权所有权的转移（最高法院商事庭，2022 年 11 月 30 日，第 20-18.884 号）。税务机关接受该文书按固定税登记（BOI-ENR-DMTOM-40-10-20，第 140 段）。
• 股权的实际价值。非上市份额的价值，应综合考虑所有能够最接近真实市场中供求关系所形成价格的因素，公司净资产仅为其中之一（最高法院商事庭，1997 年 10 月 21 日，第 95-13.769 号）。该判决针对商业公司作出，对任何税基的审查均具指导意义。
• OPCI 回购自身股份与连带责任。可变资本不动产主导型投资公司（SPPICAV）回购其主要股东持有的自身股份，在其股东结构属于第 730 quinquies 条所列情形之一时（本案即是如此）适用 5%（第 726 条、第 825 条及第 730 quinquies 条），即使该回购是为实施减资；董事会会议记录并不使非当事人的股东对登记税承担连带责任（最高法院商事庭，2026 年 9 月 16 日，第 25-13.359 号，载入公报）。

该登记税与 3% 税及资本利得税如何衔接？

登记税只是交易涉及的税种之一。直接或通过中间实体在法国持有不动产的实体（法国或外国），除享有豁免外，还须缴纳相当于不动产市场价值 3% 的年度税（第 990 D 条）。参见本所页面法国 3% 税。

转让人的资本利得适用另一定义。对于适用第 8 条至第 8 ter 条的公司或团体，第 150 UB 条以转让前三个会计年度结束时的情况判断不动产主导性，并排除公司用于其自身工业、商业、农业经营或非商业职业活动的不动产。两种定性可能不一致（参见房地产资本利得）。

受让人为外国架构的，另请参见外国公司在法国（英文）；涉及更广泛的交易，请参见房地产交易。