投资人与房地产公司
办公、商业或物流资产的收购与出售，直接持有与通过公司持有的取舍，收购债务的税务架构。
在法国房地产交易中，税务律师的作用是什么？
税务律师负责测算并确保那些无法与卖方谈判的事项：转让应缴纳增值税还是登记税；购买建筑物本身还是购买持有该建筑物的公司股份；资本利得的税务处理；契约中作出的税务承诺；以及签约后覆盖风险的担保安排。
税务律师在报价之前介入，比较不同的交易架构；在尽职调查阶段介入，评估税务风险；并一直跟进至签约，起草税务条款并行使相关选择权。Bensaid Avocats 处理的资产规模从数百万欧元到数千万欧元不等；在以法国信托（fiducie）担保的融资中，本所还担任受托人。
— 摘要
- 服务对象
- 投资人、房地产公司、家族办公室、资产管理人、开发商、房地产经销商、自用物业业主
- 交易类型
- 收购、出售、售后回租、资产重组、开发、再融资、困境资产
- 关键问题
- 增值税或登记税、资产交易或股权交易、资本利得、税务承诺、担保
- 本所特色
- 架构设计与税务诉讼由同一团队负责；本所亦可担任受托人
— 我们的观点
房地产交易不能再仅仅被视为一笔买卖
同一栋建筑，其转让税可能因建筑年限、工程性质、卖方身份以及所行使的选择权，而在增值税与登记税之间切换。出售公司而非出售建筑物，会改变计税基础、税率以及所承接的负债。未能履行的建造承诺或转售承诺，会在签约数年后重新产生应缴税款。
这些参数在报价前决定，在签约时固定。我们的职责是尽早将其摆上桌面，以书面形式量化，使谈判围绕真实价格而非税前价格展开。我们与公证人、交易律师、银行和评估师协同工作，不越出各自的职责范围。
— 服务对象
参与者各不相同，问题只有一个：这笔交易的真实成本是多少
家族办公室与私人财富
收益型物业的购入或出售，在民事公司（SCI）、控股公司与信托之间重组持有结构，房地产财富的传承。
资产管理人
对在管资产进行税务审查，筹备出售，测算再融资与退出的税务成本。
开发商与房地产经销商
差额增值税或全价增值税、自我交付、期房销售（VEFA）、建造与转售承诺，以及优惠被质疑时的抗辩。
自用物业业主
物业剥离、售后回租、连同或不连同经营一并出售物业、资本利得及已抵扣增值税的处理。
境外投资人
通过境外架构在法国收购、税收协定、每年 3% 的房地产税、房地产财富税（IFI）及申报义务。
— 六类交易
我们设计的交易架构，以及详细说明的页面
01
收购或出售资产
交易架构与转让税。
02
售后回租与物业剥离
释放建筑物价值，而无需搬离。
03
资产组合重组
直接持有、民事公司、控股公司或信托。
04
开发、期房与房地产经销商
附带承诺的优惠制度。
05
融资、再融资与重组
担保与税务交汇之处。
06
从境外投资法国
持有架构、税收协定与年度义务。
— 近期案例
部分案例，隐去客户名称
以下交易均由本所在过去两年内处理。客户名称不予公开；所列金额为交易金额。
01
区域购物中心，约 7,000 万欧元
代表买方：资产交易与股权交易的取舍，增值税与登记税的比较，商业租约选择缴纳增值税，以及确保收购增值税的抵扣。交易的经济平衡更多取决于税务处理，而非公司层面的条款。
02
巴黎顶级物业，3,300 万欧元债券发行
以该建筑物上设立的担保与管理信托为担保的融资。本所同时担任税务顾问与受托人：资产转入及转出信托财产时的增值税与登记税、1,139 万欧元托管资金的处理、融资费用的扣除。
03
巴黎历史建筑，数千万欧元
在特殊法律环境下于数周内完成架构设计的收购。法国-卢森堡持股链条，2,170 万欧元集团内部贷款在利息扣除限制规则下的处理，预提税，以及出售或再融资时强制提前还款的税务处理。
04
物流仓库，770 万欧元
确保以建造承诺换取的转让税减免：新建筑认定，逐项审查二次装修各工种的门槛，适用承重楼板的行政宽容规则。这是预防性工作，以避免税款连同滞纳利息被追缴。
05
蔚蓝海岸开发项目
建造承诺被质疑后的转让税诉讼。抗辩围绕四年期限的计算、新冠疫情期间 104 天的中止、网上申请的一年延期的范围，以及工程符合新建筑定义的证据展开。
06
以 5,700 万欧元债券融资的酒店资产
在法国、卢森堡和英国进行的诉讼，涉及通过担保信托、卢森堡质押及英国法律管辖的债权人间协议持有的资产。本所主导诉讼策略，并处理信托的税务问题，包括年度 3% 税的风险敞口。
— 工作方法
从资产分析到签约，每一阶段均出具书面意见
-
01
理解资产
建筑物的年限与历史、已完成的工程、卖方身份、现有租约、已行使的选择权。增值税还是登记税的答案就在其中。
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02
测算方案
买楼还是买股、增值税还是登记税、直接持有还是通过公司持有：每条路径在签约时和退出时的成本。
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03
设计架构
选择架构、行使税务选择权、契约中的承诺，以及与融资及其担保的衔接。
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04
风险防控
契约中的税务条款、税务赔偿担保、在时间允许时申请预先裁定、持续跟进各项承诺直至期满。
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05
税务抗辩
如税务机关对所采取的立场提出质疑，由同一团队进行抗辩，从调整通知直至法院。
— 常见问题
客户在房地产交易前常问的问题
应该购买建筑物，还是购买持有该建筑物的公司股份？
这取决于资产和卖方。出售建筑物须根据其具体情况缴纳增值税或登记税。出售非上市房地产主导型公司的股份，须按价格加负担（如市场价值更高，则按市场价值）缴纳 5% 的登记税；但买方并未取得建筑物本身，而是取得一家保留其资产、负债和税务历史的公司的控制权。我们在报价前对两条路径的进入和退出成本进行测算。
出售建筑物应缴纳增值税还是转让税？
由以其应税人身份行事的应税人出售的、竣工不满五年的建筑物，原则上须缴纳增值税。超过五年后，出售免征增值税，改为缴纳转让税，除非卖方在契约中选择缴纳增值税；该选择是否有利取决于买方的抵扣权。大规模工程可使建筑物重新被视为新建筑；出售已出租的建筑物，若构成整体资产转让，可不征增值税。详见我们的房地产增值税指南。
什么是售后回租？其税务问题有哪些？
物业所有人将物业出售给投资人或融资租赁公司，并作为承租人继续使用。该交易可释放资金，但会产生资本利得税，涉及出售及租金的增值税问题；如出售免征增值税，还可能须退还部分已就该建筑物抵扣的增值税。这些问题须在签约前解决。
贵所是否处理困境资产？
是的，负责其税务及信托方面：以信托担保的再融资、和解程序中的重组、围绕融资资产的债权人纠纷。我们与已委任的重组顾问及管理人合作，仅在自身职责范围内工作。
贵所是否与公证人及交易律师合作？
这是最常见的情况。我们负责税务部分，与公证人、交易律师、银行和评估师协同工作，并在委托结束时交还案卷。
律师费如何确定？
只要范围可以界定，即采用固定收费，大多数交易均属此类。开展工作前先提供书面报价；与合伙人进行的初步沟通不收费。
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