Convention fiscale France / Luxembourg : frontaliers, retraites, sociétés

Les règles qui reviennent dans nos dossiers

• Résidence (article 4). Est résidente la personne assujettie à l'impôt dans un État en raison de son domicile ; ne l'est pas celle qui n'y est imposée que sur ses revenus de source locale. En cas de double résidence, priment le foyer d'habitation permanent, puis le centre des intérêts vitaux, le séjour habituel et la nationalité ; à défaut, les deux administrations tranchent d'un commun accord. L'administration considère qu'un appartement possédé au Luxembourg et non loué constitue un foyer permanent, même si son propriétaire ne s'y est pas rendu de l'année (BOI-INT-CVB-LUX-10, § 70).
• Revenus immobiliers (article 6). Les loyers sont imposables dans l'État où l'immeuble est situé, y compris lorsqu'ils sont perçus par une entreprise sans établissement stable dans cet État.
• Dividendes (article 10). L'État de la société distributrice peut prélever au plus 15 % du montant brut. Les dividendes ne sont imposables que dans l'État du bénéficiaire lorsque celui-ci est une société qui détient directement au moins 5 % du capital pendant 365 jours incluant le jour du paiement. Le terme couvre aussi les revenus soumis au régime des distributions, ce qui permet à la France de retenir à la source sur les revenus réputés distribués. Les véhicules d'investissement immobilier qui distribuent chaque année l'essentiel de revenus immobiliers exonérés (en France, les SIIC et OPCI qui remplissent ces conditions) suivent une règle propre : 15 % au plus pour une participation inférieure à 10 %, taux de droit interne au-delà.
• Intérêts (article 11). Imposables seulement dans l'État de résidence du bénéficiaire ; la convention ne prévoit aucune retenue à la source.
• Redevances (article 12). Retenue à la source plafonnée à 5 % dans l'État d'où elles proviennent, films cinématographiques compris.
• Plus-values (article 13). Les gains immobiliers sont imposables dans l'État de situation de l'immeuble. Il en va de même des titres d'une société, d'une fiducie ou de toute entité qui, à un moment quelconque des 365 jours précédant la cession, tirent plus de 50 % de leur valeur d'immeubles situés dans cet État, hors immeubles affectés à sa propre activité. Les autres titres ne sont imposables que dans l'État de résidence du cédant, sous la réserve de la participation substantielle exposée plus bas.
• Participation substantielle (article 13, paragraphe 5). Une personne physique qui cède des titres donnant droit, seule ou avec des personnes apparentées, à 25 % au moins des bénéfices d'une société résidente de l'autre État y reste imposable si elle a été résidente de cet autre État à un moment quelconque des cinq années précédant la cession. La clause vise le dirigeant français parti au Luxembourg qui vend sa société peu après : la France conserve son droit d'imposer.
• Jetons de présence (article 15). Les tantièmes et jetons perçus en qualité de membre du conseil d'administration ou de surveillance sont imposables dans l'État de la société ; un salaire versé au même dirigeant pour un emploi effectif relève de l'article 14.
• Artistes, sportifs et mannequins (article 16). Imposables là où ils se produisent, y compris pour les revenus liés à leur notoriété, sauf si le montant brut annuel n'excède pas 20 000 euros : seul l'État de résidence impose alors.
• Fortune (article 21). Les immeubles sont imposables dans l'État où ils sont situés ; les autres éléments de la fortune, seulement dans l'État de résidence. L'impôt sur la fortune immobilière français d'un résident du Luxembourg porte donc sur ses immeubles français. Sous l'ancienne convention, la Cour de cassation a jugé que des parts de sociétés civiles immobilières détenant des immeubles en France pouvaient y être imposées à ce titre (Cass. com., 2 avril 2025, n° 23-14.568).
• Procédure amiable et arbitrage (article 24). La demande se présente à l'autorité compétente de l'un ou l'autre État dans les trois ans de la première notification de la mesure contestée. Faute d'accord dans les deux ans suivant la réception des informations demandées, délai prorogeable d'un an, le contribuable peut demander un arbitrage.
• Échange de renseignements (article 25). Le Luxembourg ne peut opposer son secret bancaire aux demandes de l'administration française, et les deux États se prêtent assistance pour le recouvrement de toutes créances fiscales (article 26).

Cinq décisions du Conseil d'État sur les sociétés luxembourgeoises

L'administration conteste le plus souvent la résidence, l'établissement stable et le bénéficiaire effectif. Ces décisions ont été rendues, pour la plupart, sous la convention de 1958 ; elles éclairent la lecture de celle de 2018 sur les mêmes notions.

• Siège de direction effective. Une holding française avait transféré son siège social au Luxembourg, mais ses décisions se prenaient à Paris : son centre effectif de direction restait en France, et son associé ne pouvait invoquer le crédit d'impôt conventionnel sur les dividendes. Le Conseil d'État a annulé l'arrêt sur le seul point de l'article 122 du CGI, relatif à la déduction des impôts luxembourgeois supportés par l'associé, et renvoyé l'affaire à la cour (CE, 15 mars 2023, n° 449723).
• Établissement stable : la gestion depuis un immeuble français. Une société luxembourgeoise dont la dirigeante, unique salariée, accomplit depuis un immeuble français de la société tous les actes de gestion courante y a un établissement stable ; il n'y a pas à rechercher si l'activité s'y exerce en autonomie (CE, 7 septembre 2009, n° 308751, Stamping International).
• Établissement stable : le pouvoir de conclure des contrats. Lorsque la société conteste que son unique salarié puisse négocier et conclure des contrats, le juge doit le vérifier avant de retenir un établissement stable ; l'arrêt qui ne le fait pas est entaché d'erreur de droit (CE, 12 décembre 2014, n° 356870, Findlux).
• Bénéficiaire effectif. Le taux réduit de retenue à la source peut être refusé lorsque la chaîne de participations mise en place est un montage artificiel destiné à masquer le véritable bénéficiaire de la distribution, qui n'est pas une société résidente du Luxembourg (CE, 23 novembre 2016, n° 383838, Eurotrade Juice).
• Interposition de sociétés luxembourgeoises. Le Conseil d'État censure, pour insuffisance de motivation, l'arrêt qui avait retenu un abus de la convention dans une opération immobilière menée par des sociétés luxembourgeoises interposées et, statuant au fond, décharge la société de l'imposition (CE, 18 septembre 2023, n° 466868).

Holdings et SOPARFI : résidence, bénéficiaire effectif et siège de direction

• La SOPARFI doit être résidente et bénéficiaire effective. Société de capitaux soumise à l'impôt luxembourgeois, elle peut revendiquer la convention, notamment l'exonération de retenue à la source sur les dividendes de filiales françaises détenues à 5 % au moins depuis 365 jours. Encore faut-il qu'elle soit le bénéficiaire effectif des dividendes (article 10) : le refus du taux conventionnel peut être opposé à une chaîne de participations qui masque le véritable bénéficiaire, ce que le Conseil d'État a jugé sous l'ancienne convention (décision citée plus haut).
• Les entités exonérées ne sont pas résidentes. Une personne exonérée d'impôt en raison de son statut n'est pas résidente au sens de la convention (BOI-INT-CVB-LUX-10, § 40). Une société de gestion de patrimoine familial (SPF), exonérée d'impôt sur le revenu des collectivités, n'est donc en principe pas résidente au sens de la convention et ne peut en invoquer les avantages. Seuls les organismes de placement collectif comparables aux fonds français bénéficient, à hauteur des porteurs éligibles, des articles 10 et 11 (protocole, point 2).
• Le siège de direction effective. Une société dont le siège statutaire est au Luxembourg mais dont le siège de direction effective est en France est résidente de France (article 4, paragraphe 3) : c'est le lieu où sont prises les décisions stratégiques de gestion et de politique commerciale, question de fait (BOI-INT-CVB-LUX-10, n° 150). Le Conseil d'État l'a appliqué à une holding transférée au Luxembourg (CE, 15 mars 2023, n° 449723 ; voir notre page siège de direction effective, 209 B et 155 A). Les autres décisions, sur l'établissement stable, sont présentées plus haut ; nous traitons ce risque sur notre page établissement stable France / Luxembourg.
• Les dispositifs français restent applicables. Le point 7 du protocole permet à la France d'appliquer les articles 115 quinquies, 123 bis, 155 A, 209 B, 212, 238 A et 238-0 A du CGI. L'article 28 refuse en outre tout avantage conventionnel lorsqu'il était l'un des objets principaux d'un montage. Pour une holding patrimoniale contrôlée depuis la France, s'y ajoute, pour les exercices clos à compter du 31 décembre 2026, la taxe annuelle de l'article 235 ter C ; lorsque la société est établie hors de France, elle est due par les personnes physiques domiciliées en France qui la contrôlent.
• L'immeuble français détenu par une société luxembourgeoise. Les loyers et la plus-value de cession de l'immeuble sont imposables en France (articles 6 et 13), comme la plus-value de cession des titres de la société si l'immeuble représente plus de 50 % de leur valeur. La taxe annuelle de 3 % sur la valeur vénale des immeubles détenus par des entités (article 990 D du CGI) ne figure pas parmi les impôts visés par la convention, solution jugée sous l'ancienne convention (Cass. com., 31 janvier 2006, n° 02-20.387) : ses cas d'exonération de droit interne doivent être vérifiés chaque année.
• Changer de pays plutôt que de structure. Lorsque la question est celle d'une relocalisation de la famille et de la holding, nous comparons les options sur notre page relocaliser sa holding à Genève, sans transposer au Luxembourg des solutions propres à la Suisse.

Ce que la déclaration d'un résident de France doit faire apparaître

Cas 1, frontalière au-delà de 34 jours. Une résidente de Thionville, salariée à Luxembourg, perçoit 66 000 euros pour 220 jours de travail en 2025, dont 44 jours en télétravail à son domicile. Le seuil de 34 jours est dépassé : la France impose dès le premier jour la fraction française du salaire, soit 66 000 × 44 / 220 = 13 200 euros. Les 52 800 euros restants, afférents aux jours travaillés au Luxembourg, restent pris en compte en France avec, s'ils sont effectivement imposés au Luxembourg conformément à la convention, un crédit égal à l'impôt français correspondant : ils ne sont pas imposés une seconde fois, mais ils augmentent le taux appliqué aux 13 200 euros et aux autres revenus du foyer. Il faut en parallèle obtenir la correction de l'imposition luxembourgeoise sur la fraction française.

Cas 2, dividende d'une société luxembourgeoise. Un résident de France reçoit 10 000 euros de dividendes d'une société luxembourgeoise ; le Luxembourg retient 15 %, soit 1 500 euros. En France, le dividende est soumis à l'impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 %, soit 1 280 euros. Le crédit égal à l'impôt luxembourgeois est plafonné à cet impôt français correspondant : 1 280 euros s'imputent, et les 220 euros d'excédent ne sont ni reportables ni remboursables. Le calcul ne porte ici que sur l'impôt sur le revenu : le traitement des prélèvements sociaux dépend de la situation du bénéficiaire, notamment de son affiliation à un régime de sécurité sociale.

Cas 3, retraité de la CNAP. Un ancien frontalier, résident de France, perçoit 18 000 euros par an de pension luxembourgeoise de sécurité sociale. Elle n'est imposable qu'au Luxembourg (article 17, paragraphe 2), mais elle figure sur sa déclaration française avec un crédit égal à l'impôt français correspondant : elle ne supporte pas l'impôt français, mais elle relève le taux applicable à sa retraite française.

• Deux crédits distincts (article 22). Crédit égal à l'impôt luxembourgeois, plafonné à l'impôt français, pour les bénéfices d'établissement stable soumis à l'impôt sur les sociétés, dividendes, redevances, plus-values immobilières et de participations substantielles, jetons de présence et revenus d'artistes ; crédit égal à l'impôt français pour tous les autres revenus, à condition qu'ils soient effectivement soumis à l'impôt luxembourgeois.
• L'impôt français correspondant. Pour un revenu soumis au barème, c'est le revenu net considéré multiplié par le taux moyen du foyer (impôt dû sur le revenu global, divisé par ce revenu) ; pour un revenu taxé à taux proportionnel, le revenu multiplié par ce taux.
• L'impôt luxembourgeois n'est pas déductible du revenu imposable en France, et le crédit ne s'impute que sur l'impôt français dans la base duquel le revenu a été compris.
• Pensions : trois règles. Pensions privées au titre d'un emploi antérieur : État de résidence seulement (article 17, paragraphe 1). Pensions de sécurité sociale : État qui les verse seulement (article 17, paragraphe 2). Pensions publiques : État payeur, sauf si le bénéficiaire réside dans l'autre État et en a la seule nationalité (article 18, paragraphe 2).