法国与香港税收协定：高管、持股、不动产与 IFI

本所案件中经常出现的规则

• 涵盖税种（第 2 条）。法国方面为所得税、公司税及其附加、工资税、CSG 与 CRDS，以及团结财富税，还包括签署后开征的相同或类似税种；香港方面为利得税、薪俸税和物业税。
• 不动产所得（第 6 条）。在不动产所在国征税。给予公司所持不动产使用权的股份或权益所产生的收入亦同（第 5 款）。
• 股息（第 10 条）。支付股息公司所在国至多可征收总额的 10%，不论持股比例；该词涵盖适用分配制度的所得。法国国内法对个人为 12.8%，对公司为 25%：10% 的税率须证明受益所有人的居民身份后取得。
• 利息（第 11 条）。预提税以 10% 为限，对某些公共债权人免税。法国国内法对支付给非居民的大多数利息不征预提税，向不合作国家或地区支付的除外。
• 特许权使用费（第 12 条）。预提税以 10% 为限。技术、工程或咨询服务费不是特许权使用费，仅有不复制而分销软件的权利亦然：它们属于营业利润（议定书第 8 点）。
• 不动产增值（第 13 条第 1 款）。不动产收益在所在国征税；公司、信托或机构的权益，其价值超过 50% 来自该国不动产的，亦同；但在约定交易所上市的股份（欧盟受监管市场、香港交易所）、重组交易，以及其不动产用于自身经营的公司除外。
• 重大持股（第 13 条第 3 款）。转让构成公司至少 25% 利润的持股（单独或与关联人一起，直接或间接持有）的股份或权益所得，在该公司的居民国征税。其他收益只在转让人居民国征税。
• 退休金（第 17、18 条）。因以往雇佣支付的退休金，在其来源国征税，即债务人或经认可的养老基金所在国。政府退休金只在支付国征税。
• 其他所得（第 20 条）。在居民国征税，来源于来源国的，来源国亦可征税（第 3 款）。
• 财富（第 21 条）。不动产以及价值超过 50% 来自不动产的公司股份（自用不动产除外），在所在国征税；其他项目在居民国征税，但在居民国未被征税的，另一国可予征税（第 5 款）。
• 限制与定性（议定书第 11、12 点）。另一国仅按汇入或在其境内收到的金额对某项所得征税的，协定优惠仅限于该部分；因定性不同而产生双重免税的，各国保留对其居民征税的权利。
• 反滥用条款。协定保留国内反滥用规则（第 27 条），并排除自由区与离岸制度（议定书第 1 点）。多边公约另加一般性条款：如可合理认定取得某项优惠是某项安排的主要目的之一，则不给予该优惠，除非符合协定宗旨。该条款对预提税自 2024 年 1 月 1 日起在法国生效。
• 相互协商程序（第 24 条）。须在首次通知争议征税之日起三年内提出申请，现可向任一国主管当局提出（多边公约）。
• 信息交换（第 25 条）。依请求交换，不得转交第三方管辖区；议定书明确该条不产生自发或自动交换。金融账户的自动交换依据共同申报准则，本所在CRS 2.0 与加密资产页面持续跟踪。

协定印证了法国国内法

• 租金。在法国征税（第 6 条），按累进税率计算并适用非居民最低税率 20%，其后 30%，除非证明全球平均税率更低（税法典第 197 A 条）；未加入欧洲国家社会保障制度的，另加 17.2% 的社会附加税。
• 转让增值。在法国征税：个人适用 19%（税法典第 244 bis A 条），社会附加税 17.2%，应税增值超过 50,000 欧元的，另加 2% 至 6% 的税（第 1609 nonies G 条），并适用居民的持有期扣除。原则上须指定经认可的税务代表。原主要住所的免税要求迁往欧盟或与法国订有行政互助与追缴互助协定的国家（本协定没有追缴互助条款），在离境次年 12 月 31 日前出售，且其间未借给第三人使用：出售前须先核实。
• 以不动产为主的公司。SCI 或价值超过 50% 来自法国不动产的非上市公司，其股权转让增值仍在法国征税，但第 13 条第 1 款 b 项的例外除外。
• IFI。协定涵盖团结财富税及签署后开征的类似税种；税务机关指出，适用于 ISF 的协定未必适用于 IFI，须逐案审查（BOI-PAT-IFI-10，第 30 段）。结果与国内法相同：第 21 条把法国不动产和以法国不动产为主的公司股份留给法国，非居民的 IFI 在其净值超过 130 万欧元时对其征收（税法典第 964、965 条）。参见非居民 IFI 与外国公司。
• 反向情形。在香港拥有公寓的法国居民，须在 IFI 中申报：香港没有财富税，第 22 条规定的抵免为零。

离境时的离境税，回国时的优惠制度

• 离境时：离境税。此前十年中至少六年住所在法国、迁往香港的纳税人，其股权的未实现增值须纳税，条件是股权占某公司利润的至少 50%，或价值超过 80 万欧元（税法典第 167 bis 条）。缴税递延在迁往欧盟国家或与法国订有行政互助与追缴互助协定的国家时自动享有；该协定没有追缴互助条款，故须申请，并提供担保。详见本所离境税指南。
• 离境后：转让。持股达到 25% 的，法国对离境后实现的增值也征税（协定第 13 条第 3 款；税法典第 244 bis B 条），相应的离境税随即免除。低于 25% 的，只有香港有权征税，而香港不对这类收益征税。
• 回国时：住所日期。一旦重新满足第 4 B 条的任一标准，法国税务住所即恢复；回国当年，回国日之前收到的所得，仅在属于法国来源时才在法国征税。
• 回国时：优惠制度。在法国境外至少五个完整日历年之后，归国人员制度（税法典第 155 B 条）可在符合条件时适用于在法国上岗，IFI 五年内仅限于法国境内不动产（税法典第 964 条）。

关于居民身份、税收抵免与香港地位的三项裁判

2010 年 10 月 21 日协定较新，相关裁判主要涉及迁往香港的法国人的居民身份。

• 家人留在法国时，去香港并不足够。某纳税人 2014 和 2015 年在香港居住；他仍是波尔多一处住宅的所有人，由其母亲和成年儿子居住，两个未成年子女与母亲在波尔多生活，他在该处收信，并持有保险和银行账户。法院认定，他按税法典第 4 B 条在法国有住所，按协定第 4 条第 2 款 a 项在法国有永久性住所：仍在法国纳税（波尔多行政上诉法院，2026 年 4 月 21 日，第 24BX01371 号）。
• 第 22 条的税收抵免必须举证。法国居民就香港来源所得申请该抵免的，须证明在香港被预提的所得与法国税务机关征税的所得相对应；否则不能认定存在双重征税，抵免被拒绝（最高行政法院，2025 年 7 月 16 日，第 495668 号）。
• 1984 年中法协定不涵盖香港。某法国居民取得香港公司支付的酬金，不能援引 1984 年 5 月 30 日协定：香港有自己的税收法律，该地区不受中国税收法律约束，法国的征税予以维持。该裁判早于 2010 年协定的适用，此后香港的税收关系由 2010 年协定调整（巴黎行政上诉法院，2011 年 10 月 13 日，第 10PA00919 号）。关于常设机构，参见Conversant 案（法文；最高行政法院，2020 年 12 月 11 日，第 420174 号），该案适用另一协定，确立了法官的方法。

四个数字示例

示例 1：法国公司的股息。香港居民取得 100,000 欧元股息。国内法预提税 12.8% 降为 10%：10,000 欧元，而不是 12,800 欧元。如股份由香港公司持有，国内税率 25% 降为 10%，即 10,000 欧元，而不是 25,000 欧元，条件是该公司为受益所有人、不属于议定书排除的离岸制度，且该优惠不是安排的主要目的之一。

示例 2：出售 30% 的股权。创始人在香港居住三年，出售某法国 SAS 的 30% 股权，增值 2,000,000 欧元。持股超过 25%：协定允许法国征税（第 13 条第 3 款），国内法适用第 244 bis B 条 12.8% 的终局性征收，即 256,000 欧元；可经申请退还超出按第 197 A 条按税率表计算之税额的部分。如果持股仅 20%，且一直由家族持有，则只有香港有权征税。

示例 3：巴黎公寓的 IFI。香港居民持有一套净值 2,000,000 欧元的巴黎公寓，在法国没有其他不动产。须缴 IFI：800,000 至 1,300,000 欧元部分 0.50%，即 2,500 欧元；其后至 2,000,000 欧元部分 0.70%，即 4,900 欧元。合计每年 7,400 欧元。其金融投资不征税。

示例 4：定居香港的父亲的遗产。住所在香港的父亲，留给两个子女一套价值 1,500,000 欧元的巴黎公寓和一份在香港的投资组合；两个子女也已在香港居住十年以上。法国只对公寓征税（第 750 ter 条第 2 点）：每个子女扣除免税额后应税 650,000 欧元，各缴 137,962 欧元，合计 275,924 欧元。香港的投资组合在法国不征税；如果其中一个子女在最近十年中至少六年住所在法国，则应征税。