法国与新加坡税收协定：高管、股息与留在法国的资产

本所案件中经常出现的规则

• 涵盖税种（第 2 条）。法国方面为所得税、公司税及其附加、CSG 与 CRDS（含预提税）；新加坡方面为所得税。不动产财富税和无偿转让税均不在其内。
• 不动产所得（第 6 条）。租金在不动产所在国征税，企业取得的亦然。
• 常设机构（第 5、7 条）。建筑工地超过十二个月才构成常设机构；服务在任何十五个月内持续超过 365 天构成常设机构。企业利润只在可归属于该常设机构的范围内，才可在另一国征税。
• 股息（第 10 条）。支付股息公司所在国至多可征收总额的 5%（受益所有人为直接或间接持有至少 10% 资本的公司时），其余情形为 15%。该词涵盖适用分配制度的所得。免税的不动产投资工具如分配其大部分收益，适用股息制度，但持股 10% 以上者按国内税率征税（第 4 款）。
• 利息（第 11 条）。预提税以 10% 为限；一国企业向另一国企业支付的利息，或涉及国家和公共机构的利息，在来源国免税。法国国内法对支付给非居民的大多数利息不征预提税，向不合作国家或地区支付的除外（税法典第 125 A 条第 III 款）。
• 特许权使用费（第 12 条）。只在受益所有人居民国征税；但文学艺术作品（含电影）的版权和商业经验信息除外，这些仍按来源国法律征税，在法国即税法典第 182 B 条的 25% 预提税。
• 资本利得（第 13 条）。不动产收益在不动产所在国征税；股份、权益或信托、实体的权益，其价值直接或间接超过 50% 来自该国不动产（自用不动产除外）的，亦同。所有其他收益，尤其是法国经营性公司的股权转让收益，只在转让人居民国征税：协定没有任何重大持股条款。
• 董事酬金（第 15 条）。在支付酬金公司的居民国征税。
• 艺术家与运动员（第 16 条）。在其表演所在国征税，但访问主要由另一国公共资金资助的除外。
• 退休金（第 17、18 和 21 条）。因以往雇佣取得的退休金只在受益人居民国征税。政府退休金仍在支付国征税，但受益人居住在另一国且只有该国国籍的除外。已在一国扣除缴费的补充养老计划的提取款，仍在该国征税（第 21 条第 3 款）。
• 优惠限制（第 22 条）。协定对法国来源所得免税或减税，而新加坡仅按汇入或在新加坡收到的金额征税的，法国的优惠只适用于该部分。国家及其公共机构取得的所得，以及新加坡为消除双重征税而免税的所得（第 23 条第 1 款 a 项），不适用该规则。
• 反滥用条款（经多边公约修改的第 28 条）。如可合理认定取得某项协定优惠是某项安排或交易的主要目的之一，则不给予该优惠，除非能证明给予优惠符合协定的宗旨。
• 相互协商程序（第 25 条）。须在首次通知争议征税之日起三年内提出申请。多边公约另规定：两国主管当局三年内未能达成一致的，可经书面申请进入仲裁，但受各国保留的限制。
• 信息交换（第 26 条）。银行保密不能对抗法国税务机关的请求。金融账户另依协定之外的多边自动交换框架处理，本所在CRS 2.0 与加密资产页面持续跟踪。

租金、转让增值、不动产公司与 IFI：适用法国法

• 租金。在法国征税（第 6 条），按累进税率计算并适用非居民最低税率 20%，其后 30%，除非证明全球收入的平均税率更低（税法典第 197 A 条）；未加入欧洲国家社会保障制度的，另加 17.2% 的社会附加税。
• 转让增值。在法国征税（第 13 条）：个人适用 19%（税法典第 244 bis A 条），社会附加税 17.2%，应税增值超过 50,000 欧元的，另加 2% 至 6% 的税（第 1609 nonies G 条）。持有期扣除与居民相同：所得税方面，第六年至第二十一年每年 6%，第二十二年 4%，满二十二年免税（第 150 VC 条）；社会附加税另有一套期限，满三十年免税。原则上须指定经认可的税务代表。
• 原主要住所。其免税只适用于迁往欧盟或与法国订有行政互助与追缴互助协定的国家；须在离境次年 12 月 31 日前出售，其间不得借给第三人使用，且此前未用过非居民专属免税（第 244 bis A 条 I 第 1 点）。2015 年协定没有追缴互助条款：迁往新加坡的，这项免税并非当然享有，出售前须先核实。
• 以不动产为主的公司。SCI 或价值超过 50% 来自法国不动产的公司，其股权按不动产对待：转让增值仍在法国征税（协定第 13 条第 3 款；税法典第 244 bis A 条 I 第 3 点）。
• IFI。协定不涉及财富税。新加坡居民按国内法，就其位于法国的不动产与不动产权利，以及法国或外国公司股份中代表法国不动产的部分，在净值超过 130 万欧元时缴纳 IFI（税法典第 964、965 条），经营性公司的排除规则（尤其是持股低于 10% 的股份和用于其经营的不动产）除外。设立新加坡公司并不能使不动产退出税基：参见非居民 IFI 与外国公司。

决定结果的两个时点

• 离境时：离境税。此前十年中至少六年住所在法国、迁往新加坡的纳税人，其股权的未实现增值须纳税，条件是股权占某公司利润的至少 50%，或价值超过 80 万欧元（税法典第 167 bis 条）。缴税递延只在迁往欧盟国家或与法国订有行政互助与追缴互助协定的国家时自动享有；2015 年协定没有追缴互助条款，递延实际上须申请，并指定代表和提供担保。详见本所离境税指南。
• 离境后：转让。协定第 13 条把法国非不动产公司股权的转让增值留给新加坡。离境时确认的离境税另有规则：股权保留满两年，或价值达到 257 万欧元的保留满五年的，可获免除。
• 回国时：住所日期。一旦重新满足第 4 B 条的任一标准，法国税务住所即恢复。回国当年，回国日之前收到的所得，仅在属于法国来源时才在法国征税。离境期间保留在法国的住房，会削弱离境和回国日期的证明力。
• 回国时：优惠制度。从国外受聘、此前五个完整日历年未在法国有住所的雇员或高管，可在符合条件时适用归国人员制度，至上岗后第八年年底，部分境外来源所得免税 50%（税法典第 155 B 条）。同样的五年缺席期，使 IFI 在回国次年起的五年内仅限于法国境内不动产（税法典第 964 条）。

关于居民身份与常设机构的三项裁判

协定要结合适用它的裁判来读。前两项涉及定居新加坡的法国人的居民身份，适用的是 1974 年 9 月 9 日协定，其第 4 条第 2 款的实质内容为 2015 年协定第 4 条第 2 款所沿用。

• 在法国有住房，不等于有永久性住所。一名创业者把其法国公司的股权投入新加坡公司，之后又将其出售。最高行政法院认定，个人长期可支配的任何居所，均为协定意义上的永久性住所；而寄住在姐姐家、在该地址收到信件、在离婚申请中填写法国地址，均不足以证明其长期可支配法国的住房（最高行政法院，2020 年 12 月 29 日，第 434257 号）。
• 双重居民：协定优先。发回重审后，上诉法院认定该纳税人在股权转让日按税法典第 4 B 条在法国有住所，但同时也是新加坡居民：在新加坡签订了租约，由新加坡公司支付报酬，资产由当地银行管理。临时寄住在姐姐家和保留在法国的银行账户，都不构成在法国的永久性住所：协定排除了该项征税，撤销补税（南锡行政上诉法院，2024 年 3 月 21 日，第 20NC03819 号）。
• 常设机构：在法国作决定的公司。境外公司的法国关联公司习惯性地决定交易、而境外公司只是确认的，该境外公司在法国有常设机构。该裁判涉及 1968 年法国与爱尔兰协定；它有助于理解 2015 年协定第 5 条第 5 款，该款针对习惯性拥有订立合同权限的人（最高行政法院，2020 年 12 月 11 日，第 420174 号，Conversant International）。参见本所对Conversant 案（法文）的评述，以及关于隐蔽常设机构的Ceremed 案（法文）。

四个数字示例

示例 1：定居新加坡的高管。某法国 SAS 总裁与家人定居新加坡，220 个工作日取得 180,000 欧元，其中 22 天在法国度过。法国对 180,000 × 22 / 220 = 18,000 欧元征税，先预提，再按第 197 A 条纳税；其余 162,000 欧元只归新加坡。其作为法国股份公司董事取得的 20,000 欧元酬金，在法国按 12.8% 预提，即 2,560 欧元。

示例 2：法国公司的股息。新加坡居民取得 100,000 欧元股息。国内法预提税 12.8%，即 12,800 欧元，低于协定上限 15%：按国内税率执行。如股份由持有至少 10% 资本的新加坡公司持有，国内税率 25% 降为 5%，即 5,000 欧元，而不是 25,000 欧元，条件是该公司为受益所有人、该优惠不是安排的主要目的之一（第 28 条），并且在适用时股息确已在新加坡收到（第 22 条）。

示例 3：出售巴黎公寓。新加坡居民出售四年前购入的公寓，增值 300,000 欧元。第六年之前没有持有期扣除：法国征收 19%，即 57,000 欧元；社会附加税 17.2%，即 51,600 欧元；高额增值税 6%，即 18,000 欧元。合计 126,600 欧元。

示例 4：定居新加坡的母亲的遗产。母亲在新加坡定居十年，留给独子 2,000,000 欧元的投资；儿子在巴黎有住所已十五年。儿子按第 750 ter 条第 3 点，就全部遗产在法国纳税：扣除 100,000 欧元免税额后，税款为 617,394 欧元，没有可抵免的新加坡税。如果儿子在法国有住所不足最近十年中的六年，则法国只对位于法国的财产征税。